第二章公司法说课.ppt

二、董事、高级管理人员的忠实义务 董事、高级管理人员不得有下列行为（包括但不限于）： 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。 关联交易。违反公司章程的规定或者未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易。 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 接受他人与公司交易的佣金归为己有； 擅自披露公司秘密。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司增资：相应责任 股东抽逃出资：连带责任 一股二卖：相应责任 第六节 公司财务、会计 一、公司财务会计制度的作用 1、有利于保护投资者和债权人利益 2、有利于吸收社会投资 3、有利于政府的宏观调控 二、公司财务会计的基本要求 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度 。 三、公司财务会计报告的编制与报送 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 四、利润分配 有限责任公司：有约按约，未约按实缴比例 股份有限公司：有约按约，未约按持股比例 公司持有的本公司股份不得分配利润。 五、公积金 公积金是公司在资本之外所保留的资金金额，又称为附加资本或准备金。分为盈余公积金和资本公积金。 1.盈余公积金 法定公积金 法定公积金按照税后利润的10%提取，当法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可以不再提取。用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于“转增前”注册资本的25%。 任意公积金 任意公积金的提取比例没有限制，用任意公积金转增资本时，不受25％的限制。 2.资本公积金 资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第八节 公司合并、分立、减资 一、公司合并和分立 （一）公司的合并 1、概念：两个以上的公司按照公司法的规定及协议约定，不经过清算程序，直接结合成为一个公司。 2、公司合并的种类 吸收合并：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 新设合并：两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 3.合并程序 签订合并协议 编制资产负债表及财产清单 合并决议 通知债权人 依法进行登记 4.合并各方债权债务的承接 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。 【例·多选题】甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2010年8月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司欠丁公司货款80万元。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有（ ）。 A.甲公司与丁公司合并后，甲公司应解散并进行清算 B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销 C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或者丁公司提供履行债务的担保 D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议 【答案】BC （二）公司的分立 1、概念：按照公司法的规定及协议约定，不经过清算程序，将一个公司变为两个或两个以上公司的法律行为。 2、公司分立的种类 派生分立和新设分立 3、无论公司分立是否导致原公司债务转移，都必须经过全体债权人的同意；未经债权人同意，分立不对其发生效力，债权人可以要求分立后的公司共同承担连带责任。 3.公司分立程序中虽然也设置了债权人通知程序（公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告），但并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。 4.债权债务的承担 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 【例题·多选题】2009年，甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有负债5000万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，