第四章 公司法.doc

第四章 公司法 在最近3年的考试中，本章平均分值为14分，2010年的分值为11分，其中第3个案例分析题有3个考点来自本章。在2011年的考试中，考生仍应高度关注《公司法》与《证券法》相结合的案例分析题。 第一节 公司法的基本理论 一、公司的分类（2010年单选题） 【例题·单选题】甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是（ D ）。（2010年） A．甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 B．甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 C．甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任 D．甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任 【例题1·单选题】某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是（ D ）。（2007年） A．该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B．该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C．该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 D．该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 【例题2·单选题】公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是（ D ）。 A．公司经理可以决定为本公司的客户提供担保 B．公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保 C．公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保 D．公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保 【例题3·单选题】甲持有乙公司34％的股份，为第一大股东。2007年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东（包括甲）所持表决权占公司发行在外股份总数的49％，除一名持有公司股份总额1％的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的是（ C ）。（2009年原制度） A．决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数 B．决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数 C．决议无效，因为甲未回避表决 D．决议无效，因为公司不得为其股东提供担保 三、股东权利 【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有（ ABCD ）。（2008年） A．公司章程 B．股东名册 C．董事会会议决议 D．公司财务会计报告 【例题2·多选题】甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法律制度的规定，下列文件中，甲有权查阅和复制的有（ ABD ）。（2009年原制度） A．股东会会议记录 B．财务会计报告 C．公司会计账簿 D．公司章程 四、股东诉讼（P109～P110） 【解释5】盯住是谁侵犯了公司利益，是公司内部的董事、监事，还是公司以外的他人？ （1）内部人给公司造成损失 ①“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会 （2）公司以外的他人侵犯公司利益 2．股东直接诉讼（2008年案例分析题） 【例题·多选题】刘某是甲有限责任公司的董事。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5％的股东王某自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有（ BD ）。 A．王某持有公司股权不足1％，不具有提起股东代表诉讼的资格(有限责任公司没有1％的限定条件) B．王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求 C．王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字 D．王某应以自己的名义依法提起股东代表诉讼 五、董事、监事、高级管理人员的资格和义务（P110） 【例题·多选题】甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有（ CD ）。 A．王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放 B．张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70％，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产 C．徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿 D．赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任 【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有（ ABC ）。 A．公司财务负责人