合伙协议(有限合伙)解析.doc

【】（有限合伙） 之 合伙协议 二0一五年六月【】日为明确有限合伙企业合伙人各自的权利义务，特此于首页所示日期签署。本合伙协议未尽事宜，由各合伙人另行约定并遵照执行。根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经协议各方协商一致订立本协议。 本企业为有限合伙企业，是根据本协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 本协议中的各项条款与法律、法规、规章的强制性规定不符的，以法律、法规、规章的规定为准。合伙企业的名称：。 合伙目的：【为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。】 经营范围：【】（以企业登记机关最终的核准登记为准）本合伙企业的经营期限为年，但根据本合伙企业经营需要，经，本合伙企业的存续期限可延长。有限合伙人 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，不得以合伙企业名义进行活动、交易和业务。普通合伙人 经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并接受有限合伙人的监督，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示： 合伙人类型 合伙人名称 出资方式 出资数额 缴付期限 认缴比例 有限合伙人 【】 【】 【】 【】 【】 普通合伙人 【】 【】 【】 【】 【】 出资额的缴付时间：【】年【】月【】日，按认缴额的100%缴付。 本合伙企业设立的第 2个财政年度后，如第十二条约定的出资缴付条件未成就，本企业的所有合伙人将通过决议并修改本协议，减少全体合伙人认缴出资额，解除全体合伙人认缴但因缴付条件未成就而尚未实际缴付部分的出资责任。但，下列出资不得减少：（1）支付本企业的管理费；（2）支付本企业的债务和责任；（3）其他合伙人不执行合伙企业事务。执行事务合伙人应定期向有限合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企业承担。具有完全民事行为能力无犯罪记录，无不良经营记录执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业普通合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除非合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得以任何方式直接或间接的从事损害本合伙企业利益的活动。自合伙设立的第一个完整年度结束时起，普通合伙人于每年为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印的会计帐簿。执行事务合伙人因故意或重大过失不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。有下列情形之一的，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失； 执行合伙事务时严重违背协议，有不正当行为。 对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效。 被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知后，根据协议争议解决办法处理。 合伙企业的筹建费用（包括但不限于与本合伙企业设立、变更等事宜相关的登记注册相关的政府费用、代理费用及律师费用、银行托管费用等）和合伙企业营运费用（包括但不限于日常行政事务费用，年检费用，财务审计费用、会议费用、开展业务的差旅、食宿、通讯费用等）由合伙企业支付。合伙企业应补偿由普通合伙人或其关联人垫付的任何该等费用。 以其全部财产有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任未事先经合伙人书面同意，合伙人不得将其在本合伙企业中的份额和合伙权益出质、抵押或进行任何其他形式的担保。 入伙与退伙 入伙 新合伙人入伙时，经合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。 新入伙普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 有下列情形之一时，合伙人可以退伙： 经全体合伙人同意退伙； 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由； 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 有下列情形之一时，合伙人应当退伙： 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡； 个人丧失偿债能力； 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前发生的本合伙企