深圳万科公司治理案深圳万科公司治理案例.doc

深圳万科公司治理案例 学习目的 通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东大会酌权利与义务、董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下届委员会的设置及功能、经理层的权责与约束，尤其是高管的激励机制，熟知“企业公民“的概念与运作。 （一)万科公司概况 万科企业股份有限公司(简称万科)成立于1984年5月．是国内首批公开上市的公司之一。公司的主营业务为：选择珠江三角洲、长江三角洲、环渤海地域及成都、武汉等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。1991年1月，公司A股在深圳证券交易所挂牌交易。 2000年年底，华润集团及其关联公司成为第一大股东，持有的万科股份占万科总股本的15．08％(见图1—1)。2001年，公司将直接及间接待有的万佳百货股份有限公司72％的股份转让给中国华润总公司及其附属公司，成为专一的房地产公司。2002年6月，公司发行可转换公司债券，募集资金15亿元，进一步增强了发展房地产核心业务的资金实力。截至2006年底，万科已进入深圳、上海、北京、广州、天津、沈阳、成都、武汉、南京、南昌、苏州、无锡、镇江、昆山、中山、东凳、佛山、长春、大连、鞍山，目前万科业务已经扩展到20个大中城市，并确定了以珠江三角洲、长江三角洲、环渤海湾区域三大城市经济圈及其他重点城市为中心的发展策略。 图1—1公司与第一大股东的产权及控制关系图（2006年12月31日） 万科最近三年的主题词，都与变革有关。2005年是“颠覆·引领·共生”，2006年是“变革先锋·企业公民”，而2007年是“大道当然·精细致远”。 截至2006年12月31日，公司总资产485．08亿元，与上年相比实现增长为120．57％，净资产为148．82亿元(不含少数股东权益)；2006年实现主营业务收入178．48亿元，实现净利润21．55亿元。2004年至2006年，万科保持了超过30％的销售增长，而且2006年的主营业务收入增长高达69．03％，净利润增长高达59．56％。 “中国房地产TOPl0研究组”发布的《2007中国房地产品牌价值研究报告》显示，万科和中海地产分别以91. 78亿元和86．23亿元成为“2007中国房地产行业领导公司品牌”。报告称，“能够预见在进行2008年房地产品牌价值研究的时候，我国的房地产行业将会首次出现多个百亿元品牌”。“万科”成为中国房地产行业的第一个全国驰名商标。 2006年，万科连续四年获得《经济观察报》和北京大学企业案例管理研究中心共同推出的“中国最受尊敬企业”称号，连续三年获得《21世纪经济报道》评选的“中国最佳企业公民”称号。公司也连续三年被国务院发展研究中心企业所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院评为中国房地产百强开发企业第一名，并再次获得CCTV评选的“中国最具价值上市公司’’称号。在国际权威杂志《投资者关系》(IR Magazine)主办的“2006年中国投资者关系”评选中，万科获得最佳投资者关系奖(大型非国有企业)、最佳年报及公司著作奖、最佳投资会议奖。在第二届“中国A股公司IR(投资者关系)评选”中，万科荣获最佳大型公司奖、最佳沟通奖、最佳股改奖、最佳执行人奖。在由鹏元资信、《证券时报》和深圳证券信息网推出的国内首个付诸实际应用的公司治理评级体系中，万科获得了唯一的“AAA”级最高评价。 (二)公司股东大会与董事会、董事会下属的专门委员会的权责与关系 作为最早上市的企业之一，公司很早就认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的重要作用，并为形成规范化的运营体系付出了不懈的努力。秉持做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋的理念，按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，万科逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督杖。董事会设立了审计、薪酬与提名、投资与决策三个专业委员会，以提高董事会运作效率。 根据2005年修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》，以及证监会2006年发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引(2006年修订)》，结合自身实际情况，年内公司对《公司章程》进行了全面修改，以在新的法律法规的指导下进一步提高公司治理水平。2006年，随着董事会审计委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会的运作进一步深入，董事会的效率进一步提升。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业委员会的决策首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，独立董事的作用进一步加强。 1．股东大会 股东大会是公司的权力机构，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，依法行使下列职权：(1)决定公司经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事，