02清华同方合并鲁颖电子..doc

案 例：清华同方合并鲁颖电子 讨论主题： 并购效应 权益结合法和购买法对合并的经济影响 案例介绍： 1999年6月，经中国证监会批准，清华同方与鲁颖电子采用股权交换的方式正式合并。这是我国首起以股权交换方式完成的合并，在证券市场上产生了很大影响。 根据1998年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发表的《关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司预案的说明》，以及此后公布的各种信息，双方约定的合并基准日为1998年6月30日。 清华同方自1997年起在上海证券交易所挂牌上市，主要经营计算机产品及销售、网络软件集成与信息服务、人工环境工程及设备。鲁颖电子则属于电子元件行业，主要生产瓷质电容器、螺旋滤波器和网络电容器，其社会流通股权证在山东省食业产权交易所上市。 1999年，清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通股，按照1：1.8的换股比例换取鲁颖电子股东所持有的全部股份。另外，清华同方与鲁颖电子在吸收合并案说明中称：在清华同方定向增发的15,172,328股普通股中，个人股为9,567,884股，国家股为5,604,444股，经有关部门同意后，个人股在清华同方公司刊登股份变动公告之日起，期满三年后可在上海证券交易所上市流通。通过以上操作，清华同方取得了鲁颖电子的控制权，完成了将鲁颖电子资产并入清华同方的合并过程。合并后，鲁颖电子的法人地位消失。而鲁颖电子的股东则摇身一变成为了清华同方的股东，享有清华同方的利润回报。其中，清华同方原有股东占合并后的清华同方的9l.63%，鲁颖电子则占8.37%。 之后，清华同方将以鲁颖电子经评估后的净资产出资、与其它企业共同投资设立新公司——山东清华同方鲁颖电子有限公司。它将成为清华同方控股的子公司。 相关资料如下： 表1：换股合并的过程 时间 合并事项 信息披露 1998/6/12 鲁颖电子就股价异常变动公告、声明公司“来与任何上市公司发生资产重组及吸收合并等事宜选成任何协议” 1998/6/13公布的董事会公告 1998/8/16 清华同方董事会审议并通过《美干公司吸收台并鲁颖电子股份有限公司的可行性报告》 1999/2/2公布的1998年度报告“董事会报告”部分 1998/8/27 鲁颖电子社会流通股权证停止流通 1998/8/22董事会公告 1998/10/28 清华同方与鲁颖电子董事会审议并通过《关于清华同方吸收合并鲁颖电子的预案》 1998/10/30两公司的董事会公告 1998/11/30 清华同方与鲁颖电子的临时股东大会审议并通过《关于公司吸收合并鲁颖电子股份有限公司的预案》 1998/12/1“股东大会决议”公告 1998/12/1 清华同方与鲁颖电子正式签署合并协议国有资产管理部门关于资产评估的确认和中国证监会复审批准 － 1999/6/8 清华同方与鲁颖电子签署吸收合并公告书 － 1999/6/14 ~7/2 鲁颖电子的股东在山东证券登记有限公司办理换股手续 1996/6/12“合并公告书” 1999/7/2 换股结束、新增股份登记 同上 － 注销鲁颖电子的法人资格（截至1999．B．17日尚未完成） 1999/8/5“董事会公告” 表2 合并前后股东构成变化 股东 未流通股份 已流通股份 股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%） 清华同方，合并前（合并后） 9,855 59.35 清华大学企业集团国有股 （9,855）* （54.39） 境内法人持股 450 2.71 （450） （2.48） 境内上市的普通股 6,300 37.94 6,300 （34.76） 鲁颖电子，合并前（合并后） 山东沂南国资局法人股 1,009 36.94 （560） （3.09） 境内上市的普通股** － － 1,722 63.06 957 5.28 （－） （－） *括号内的数字为占合并后存续公司的股数与比例 **鲁颖电子的该部分流通股合并后三年内方可上市流通 表3 合并前后资产、盈利及现金流量状况的比较（单位：元） 清华同方 （合并前） 鲁颖电子 （合并前） 清华同方 （合并后） 净资产（1998/6/30） 55,095 6,798 61,893 主营业务利润（1998/1－6） 7,528 503 8,031 净利润（1998/1－6） 3,675 109 3,784 经营活动现金流量额（1998/1－6） 328 366 694 案例分析： 一、合并方式分析 此次合并是吸收合并是毫无疑问的。因为合并后鲁颖电子将注销法人资格。而且由于清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通股，合并后鲁颖电子的股东变成为了清华同方的股