係母公司為存續公司.docVIP

( 主管機關訊息… (公司法解釋令四則 ◎被分割公司或其股東應均得行使表決權… ◎採簡易合併時，係母公司為存續公司，而子公司為消滅公司… ◎被分割公司之股東會可決議新設公司於章程訂定完成設立後與他公司合併… ◎公司為合併之決議後不因嗣後股東股權變動而受影響… ( 新聞訊息… 稅務法務 ◎公司辦理減資彌補虧損收回緩課股票，應按減資日收盤價格或資產淨值與面額比較，從低計算營利所得課稅。 ◎破產法修正 會計師抗議 ◎退稅當股利發放 被罰 ◎財報不實 會計師責任怎釐清？ 財經要聞 ◎業界花絮－企業資金電子支付系統 全年無休 ◎股市短波－今年8成股票無實體化 金融要聞 ◎TIMC找金主 鎖定大型金控創投 ◎兒童保單 新制今上路 公司法解釋令：被分割公司或其股東應均得行使表決權 相關法規條文：公司法第183條 函釋字號：經商字第０九九０二四００四一０號 發布日期：99年01月12日 △被分割公司或其股東應均得行使表決權 　　一、公司分割後，既存或新設公司所發行之新股或股份，得由被分割公司或其股 　　　　東取得，或由二者取得，則被分割公司或其股東如均取得既存或新設公司所 　　　　發行之新股或股份，則於被分割公司之股東會（亦即新設公司之發起人會議 　　　　）訂立新設公司之章程及選舉新設公司之董事及監察人時，被分割公司或其 　　　　　股東應均得行使表決權。 　　二、股東會議事錄之記載，有關討論分割計畫之出席股數及表決權數，係以被分 　　　　割公司之出席股數及表決權數為準，至於討論新設公司之章程及選舉新設公 　　　　司董監事案，係依被分割公司及其股東持有新設公司之股數及表決權數為準 　　　　，進行表決及選任事宜，應在同份股東會議事錄分別清楚記載出席股數及表 　　　　決權數。 　　　（經濟部九九、一、一二經商字第０九九０二四００四一０號函） 參考法令: 公司法第183條 第 183 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 公開發行股票之公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，第一項議事錄之分發，得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 代表公司之董事，違反第一項、第四項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 Top 公司法解釋令：採簡易合併時，係母公司為存續公司，而子公司為消滅公司 相關法規條文：公司法第316之2 條函釋字號：經商字第０九九０二四００四二０號發布日期：99年01月12日　△採簡易合併時，係母公司為存續公司，而子公司為消滅公司依公司法第316條之2 之立法意旨，採簡易合併時，係採取控制公司為存續公司，而從屬公司為消滅公 司模式。企業併購法第19條與公司法第316條之2之立法意旨相同，即母子公司合 併時，母公司為存續公司，而子公司為消滅公司，母公司股東無異議請求權者， 始有本條之適用。如子公司合併母公司而子公司為存續者，自依企業併購法第18條規定。 　　　（經濟部九九、一、一二經商字第０九九０二四００四二０號函） 參考法令: 公司法第316之2 條 控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從 屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與其從屬公司合併。其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有關股東會決議之規定。 從屬公司董事會為前項決議後，應即通知其股東，並指定三十日以上期限 ，聲明其股東得於期限內提出書面異議，請求從屬公司按當時公平價格，收買其持有之股份。 從屬公司股東與從屬公司間依前項規定協議決定股份價格者，公司應自董事會決議日起九十日內支付價款；其自董事會決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。 第二項從屬公司股東收買股份之請求，於公司取銷合併之決議時，失其效力。股東於第二項及第三項規定期間內不為請求或聲請時，亦同。 第三百十七條有關收買異議股東所持股份之規定，於控制公司不適用之。 控制公司因合併而修正其公司章程者，仍應依第二百七十七條規定辦理。 Top 公司法解釋令：被分割公司之股東會可決議新設公司於章程訂定完成設立後與他公司合併 相關法規條文：公司法第130條 函釋字號：經商字第０九八０二一七九０八０號 發布日期：98年12月28日 　△被分割公司之股東會可決議新設公司於章程訂定完成設立後與他公司合併　　　一、按企業併購法第32條第7項規定：「他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視 為他公司之