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第三章 公司法（corporation law，company law） 公司是依公司法设立的以营利为目的的具有法人资格的经济组织。 公司”这个词是中国土生土长的，最早出自孔子的《大同》《列词传》：“公者，数人之财，司者，运转之意。”庄子说：“积弊而为高，合小而为大，合并而为公之道，是谓“公司”。 公司的法律特征： 1、以营利为目的 2、企业法人（enterprise legal person） 必须要有自己独立的财产 应独立承担民事责任 3、依法设立 4、一般是社团法人 公司的分类 1、无限公司、有限责任公司（LLC（Limited Liability Company）、股份有限公司（ limited company （Ltd）和两合公司 2、总公司(head office)与分公司(branch office) 3、母公司（parent company）与子公司（subsidiary） 4、人合公司和资合公司 公司法的性质 1、组织法 2、行为法 3、私法与公法的结合 4、制定法 5、具有国际性的国内法 公司与合伙企业的不同 合伙根据合同成立，公司根据章程成立 合伙不具有法人资格，公司是法人 合伙是典型的人合企业，公司的资合性质更为明显或完全属于资合性质 合伙的财产属于合伙人共有，公司的财产属于公司所有 合伙没有法人的意思机关，公司必须要有机关来代表自己的意志 合伙人出资份额在转让上限制很大，公司较小 合伙规模小，合伙人少，期限不长，公司相反 第一章 总则 定义：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东（shareholder）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 股东权利： 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照（business license）。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、经营范围、法定代表人（legal representative）姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 公司的住所： 公司以其主要办事机构所在地为住所。 公司的章程（Articles）： 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。  公司的经营范围：由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长（chairman，president）、执行董事（executive director）或者（总）经理（general manager）担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 公司注册资本制度改革 国务院新批准的《注册资本登记制度改革方案》已于2014年2月18日公布，注册资本登记制度改革将于今年3月1日全面实施，届时，企业年检将改为年报，“零门槛”注册公司也会成为现实。 改革后，除法律法规设定需要实行实缴的公司外，实行注册资本登记认缴制度，对注册资本不设最低限额，也就是常提到的“零首付”和“1元公司”的概念。由股东(发起人)自主确定认缴出资额、出资方式、出资期限等，记载于公司章程，并承担缴纳出资不全的法律责任，注册公司不占用资金，不需验资费用，降低了企业进入市场的成本 包括银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险（放心保）公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司等在内的27个行业，仍然实行注册资本实缴登记制。 这主要是考虑到，一些特定行业由于行业自身和政府管理的特殊性，对其实缴注册资本的要求较高，特别是从国际上看，世界各国普遍对金融机构实施审慎监管，要求金融机构具备相当数量的实缴资本，以维护金融稳定。 公司、公司股东（发起人）在注册资本管理方面增加了一系列权利： 自主约定注册资本总额，取消有限责任