什么是PIPE.docxVIP

上市公司私募融资,这是本主要是将几个核心问题讲得比较清楚1、什么是PIPE2、什么企业适合PIPE3、 PIPE的类型和结构4、法律适用?什么是PIPEl???????? 内涵：一种对股票或其相关证券的投资（股票组成的证券或能转化成股票的证券）。上市公司发行人不必注册而向特定对象直接销售，交易后注册确认，是“先斩后奏”的交易方式，但要受D条例的管辖（Rule 501-508 under Reg.D）。“传统定义：上市公司不通过发行公众股票,而是通过私人募集的形式,向符合证券法规的个人和机构投资者发行股份,来融集资金,这就是上市公司私募融资,简称PIPEs。”l???????? 外延：私募共有三种，Rule 144 transaction, non-Rule144 transaction, registered direct transaction 只有后两种属PIPEsRule 144 transaction ：Rule144又称“零星规则”，为销售“有限数量”的没有注册“受限证券”提供“安全港”（在注册的公开发行的证券，称为非受限证券）。但“非注册”的豁免是“有限”的，144规则要求发行人“适当的公开当前信息”，并对持有期限、数量和销售方式做了“限制”，做这样的规定可能是为了防止发行人和其关联人之间的交易损害到其它股东；此种发售对象一般是合格机构，转售对象也是合格机构，而且交易的股票（证券）的形式是可转换债券或可转换股票。Non-Rule144 transaction ：同属没有注册的“受限证券”交易，按照1933年《证券法》享受“非注册”的豁免。但发售对象一定是授信投资人（Accredited investors）包括个人和机构（Rule 501 under Reg.D）, 而且交易股票（证券结构）的形式是普通股、优先股、可转换优先股、可转换债券和认股权证。Registered direct transaction ：已注册的“非受限证券”交易，但发售对象一定是授信投资人，且交易具有协商谈判的性质和限量分销的特点，交易股票（证券结构）的形式是股份限额产品、预先注册的普通股、优先股、预先注册的可转换债券和可转换优先股、以及认股权证。什么企业适合PIPE上市公司在公开发行次级股票或股票相关证券是不可取、不值得或不可能的时候，通常是小市值的初露头角的企业，例如：技术和医疗保健，虽然目前大市值和传统企业越来越青睐PIPE，以降低发行规模和成本，利用行业链，进行价值创造的战略投资。PIPE的类型和结构传统PIPE或称延期PIPE，标准PIPE或称结构化PIPE这两大类，核心特征是交易资金是否快速到位。形式是股份限额产品、普通股、可转换优先股、可转换票据或债券和认股权证。法律适用1933年《证券法》及其修订版，SEC Reg.D/S, SEC Reg.144,PIPEs市场发展得如此壮大，足以主导小规模股票发行市场??? 尽管在繁荣后的市场萧条时期，PIPEs市场的表现难免有所下降，但PIPEs市场还是取得了长足的发展。目前PIPEs市场在后续发行市场上占公司发行股票总额的12％，这已经是相当大的市场份额了。虽然有些报刊大肆宣扬PIPEs能有5亿～7亿美元的交易量，但事实上大多数PIPEs交易的发行量都比较小。实际上，PIPEs在小规模股票发行中占有优势地位；发行额低于1亿美元的股票有32％是以PIPEs形式发行的(参见图13.1)。特别是，在发行额低于5000万美元的股票发行中，有60％是以PIPEs形式进行的(参见图13.2)。显然，PIPEs在较小规模股票发行市场中占主导地位，这个市场里的发行人普遍偏好它，这是一种令人惊喜的发展趋势。??? PIPEs将继续在小规模股票发行市场中占主导地位??? PIPEs将继续在小规模股零发行市场中占据主导地位，并可能加速发展。这有两方面原因，一方面与需求有关，另一方面与供给有关。??? 资本需求? 首先，许多发行人都可以通过这些融资工具而逐渐发展起来。具体来说，许多小型发行人正在逐渐意识到，开展PIPEs交易成本低、风险小，私下谈判就可以为大宗股票达成协议，效率较高。在完全市场化的公开发行中，股票会有重大的市场波动，而选择PIPEs形式可以节省管理时间代理费，从而减少资本成本。而且，公司也认识到了在私下利用、试验和达成一套市场出清PIPE。结构的价值，它可以让发行人在考查PIPEs交易的可行性时，避免了股票价格下跌的风险。由于发行人对PIPEs的选择越来越明智，代理商在权衡交易时也越来越有技巧，这种情况将变得更加明确。??? 资本供给? PIPEs在小规模股票发行市场中占据优势的第二个原因是：各种各样来源的资本正迫不及待地进入到PIPEs市场中。正像我们在本书中所读到的那样，资本充足的私人资