本次要约收购的主要内容-小天鹅.doc

无锡小天鹅股份有限公司 要约收购报告书 无锡小天鹅股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 小天鹅A、小天鹅B 股票代码： 000418、200418 收购人： 住　所： 广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼 一致行动人： TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD. 住所： The offices of Tricor Service (BVI) Limited,P.O.Box 3340,Road Town, Tortola, British Virgin Islands 财务顾问： 签署日期：年月日  本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次要约收购主体为美的集团，TITONI为美的集团全资控制的境外公司，系美的集团实施本次要约收购一致行动人。本次要约收购目的旨在进一步加强美的集团对小天鹅的控制权，不以终止小天鹅上市地位为目的。 2、本次要约收购预定收购股份数量为126,497,553股，占小天鹅总股本比例为20%。小天鹅A股股东和B股股东均可预受要约，本次要约收购拟在要约收购报告书摘要公告前30个交易日的A、B股每日加权平均价格的算术平均值基础上，给予A、B股各15%的溢价进行收购，其中A股除权除息前要约收购价格为10.75元/股，B股除权除息前要约收购价格为10.43港币/股。若小天鹅在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。 小天鹅2013年年度权益分派方案已获2014年4月16日召开的小天鹅2013年度股东大会审议通过，根据权益分派方案，小天鹅以现有总股本 632,487,764 股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金，其中向B股股东派发的现金红利按小天鹅股东大会决议日后第一个工作日即2014 年4月17日中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价（港币：人民币=1：0.7941）折合港币兑付。2014年6月6日，小天鹅发布了2013年度权益分派实施公告， A股和B股的除权除息日均为2014年6月12日。截至本报告书签署之日，2013年度权益分派已完成实施。 因此，本次要约收购价格相应调整为：A股要约收购价格为10.45元/股，B股要约收购价格为10.05港币/股。 3、本次要约收购已获得中国证监会出具的对公告本要约收购报告书无异议的文件（证监许可[2014]636号）。 4、本次要约收购前，美的集团持有222,661,571股小天鹅A股，占小天鹅总股本比例为35.20%；TITONI持有30,851,714股小天鹅B股，占小天鹅总股本比例为4.88%，两者在小天鹅中的合计持股比例为40.08%。若本次要约收购达到预定收购数量，美的集团及TITONI在小天鹅中的合计持股比例将达到60.08%。 5、在要约收购期限内，已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司基本情况 被收购公司名称： 股票上市地点： 证券交易所 股票简称： 股票代码： 00418/200418 截至本，股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占比 一、有限售条件流通股 3,689,890 0.58% 二、无限售条件流通股 628,797,874 99.42% 人民币普通股（A股） 437,762,002 69.21% 境内上市外资股（B股） 191,035,872 30.20% 合计 632,487,764 100.00% 二、的名称、住所、通讯地址 收购人名称： 住　　所： 通讯地址： 联系电话： 0757- 一致行动人： TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD. 住　　所： The offices of Tricor Service (BVI) Limited,P.O.Box 3340,Road Town, Tortola, British Virgin Islands 通讯地址： The offices of Tricor Service (BVI) Limited,P.O.Box 3340,Road Town, Tortola, British Virgin Islands 联系电话： 三、收购人关于要约收购的决定 TITONI作为一致行动人共同发起本次要约收购。 （二） 2014年6月6日，美的BVI作出董事决议，同意全资子公司TITONI作为美的集团的一致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。