“PE+上市公司”并購模式研究以天堂硅谷为例.doc

“PE+上市公司并购模式研究——以天堂硅谷为例 上市公司天堂硅谷配备了2-3名固定人员，在这一模式下，天堂硅谷的收入主要由两部分组成。一是管理费收入是投资收益超额奖励 合作方 大康牧业 合众思壮 京新药业 升华拜克 基金名称 长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙） 浙江天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙） 浙江天堂硅谷众实股权投资合伙企业（有限合伙）（2012年7月已终止合作） 浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业（有限合伙）（与上市公司股东合作成立） 未披露，在上市公司2013年财务报表中并未查到该项投资，可能截至2013年底尚未成立 合作时间 2011年11月 2012年8月 2011年12月 2013年1月 2013年8月 5年 5年 7年 4年 3年 基金规模 1.488亿元 1.512亿元 5亿元 10亿元 3亿元 双方出资额 天堂硅谷1,500万元/大康牧业1,500万元 天堂硅谷1,500万元/大康牧业1,500万元 天堂硅谷5,000万元/合众思壮4,950万元 天堂硅谷500万元/元金投资1,000万元 天堂硅谷6,000万元/升华拜克24,000万元 投资方向 畜牧业及相关领域企业项目 卫星导航定位行业及相关领域企业项目 与京新药业的主营业务相关的中药、生物制药领域 专门服务于公司的核心业务 收益分配 未披露 管理费用：按实际收到出资总额的2%比例计提。业绩奖励：当基金扣除业绩奖励前所得税前年化收益率超过6%时，天堂硅谷提取超过6%以上的超额利润部分（未扣除业绩奖励）的20%作为业绩奖励。 未披露 投资服务费：每年向天堂硅谷支付投资服务费50万元，若产业基金对外投资额超过5,000万元，则停止收取。管理服务费：自基金完成5,000万元投资出资之日起，基金每年按投资额的2%计提，可以扣减前期已支付的投资服务费。业绩奖励：基金按持股比例享有的投资对象三年经审计的年均净利润占基金对其投资额的比例超过10%时，管理人按一定比例就超过10%的收益部分提取业绩奖励。 投资案例 武汉和祥、湖南富华、武汉登峰 - - 广东益和堂制药 - 备注 由于募集资金进度的问题，长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）将原募集计划拆分为两期募集，即由长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）负责募集第一期资金，再新设浙江天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）负责募集第二期资金。 2012年7月合众思壮股东大会审议通过投资2,000万元参与设立硅谷天堂众实股权投资合伙企业（有限合伙）的议案，但在其2012年及2013年财务报表中并未查到该项投资。 在上述4个案例中，大康牧业、合众思壮和升华拜克是以上市公司为主体与天堂硅谷合作成立并购基金的，而京新药业是以公司控股股东的一致行动人浙江元金投资有限公司（也是京新药业的股东）为主体与天堂硅谷合作成立并购基金的。 三、对于“PE+上市公司”并购模式的一些思考 1、“PE+上市公司”可成为投行并购业务盈利模式新的尝试 2014年3月，国务院印发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，其中在“加快推进审批制度改革”部分提出“取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。”在未来并购业务审核取消的趋势下，投行在并购业务中的盈利模式将何去何从呢？ 从现有市场案例来看，华泰联合已经在并购业务创新方面先行了一步2013年8月 时间 项目 备注 2010年2月 IPO 计划募集资金1.60亿元，超募资金4.61亿元 2012年6月 发行股份和支付现金购买今久广告100%股权 2013年1月 发行股份和支付现金购买分时传媒100%股权，并募集配套资金 终止本次交易交易双方未能就反馈意见所提问题对进一步完善交易方案的措施达成共识 2013年8月 发行股份和支付现金购买博杰广告89%股权，并募集配套资金 华泰紫金投资有限责任公司入股标的公司股东，并为本次交易提供并购贷款 如果将“PE+上市公司”的并购模式复制到投行与上市公司中，投行和核心上市公司客户分别出资，共同成立并购基金，由投行担任GP，上市公司担任LP，为核心上市公司寻找并购标的。那么投行除了获得传统的财务顾问收入外，还获取并购基金管理费收益和并购标的增值收益，同时将并购标的牢牢掌握在手中，在并购交易中取得主动权。 2、“PE+上市公司”模式比上市公司独立进行并购更加有效率 如果上市公司通过再融资的方式独立进行并购，那么从董事会审批到最终证监会批准耗时一般需要一年左右，这样可能会造成并购标的被其他公司抢走的问题。即使并购完成后，对并购标的的整合、消化、形成新的产能一般也会需要3-5年，如此长的时间可能无法达到投资人的要求。 而上市公司联合PE成立并购基金，可以较