中国石油董事会议事规则.docVIP

中国石油天然气股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）是一家在上海证券交易所、香港联合交易所和纽约证券交易所三地上市的公司。为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、、《上市公司治理准则》和制订本规则。第条 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； 拟定公司收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 制定公司的基本管理制度； 股东大会授予的其他职权。 任免和监督公司执行机构成员 聘任或者解聘公司总裁； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员，决定其报酬事项； 考核、评估和监督执行机构的业绩，并按规定对执行机构成员进行奖惩。 与股东沟通 制订《公司章程》修改方案； 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 执行股东大会的决议； 管理公司信息披露事项； 负责与股东沟通的其他事宜。 董事会自身建设 董事人员的推荐； 董事人员的培训； 董事会会议的设定、日程和议题； 董事会下属委员会的建设； 董事会办事机构的建设。 第三章 董事会的组成及下设机构 第三条第条第条第条2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第条第条第条第条第条第条第条 第条第条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开次定期会议。第条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （）总裁提议时； （）《公司章程》规定的其他情形。 第条 临时会议的提议程序董事会秘书在提议和材料后，应当董事长召集董事会会议。 第条第条第条第条第条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书局应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，视需要征求其他高级管理人员的意见。 第条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第条 会议通知 14日以前通知全体董事；临时董事会会议召开前10日内通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以通过电话或者其他口头方式随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第条 会议的召开 董事会会议应当有的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 第条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第条 会议召开方式 第条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会、会议召集人、其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请