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歌林股份有限公司 國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 (以下簡稱「本辦法」) 一、債券名稱： 歌林股份有限公司（以下簡稱「本公司」）國內第二次無擔保轉換公司債（以下簡稱「本債券」）。 二、發行日期： 民國九十六年十一月七日。(以下簡稱「發行日」) 三、發行總額： 發行總額為新台幣貳拾億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元壹種，依票面金額十足發行。 四、發行期間： 發行期間五年，自民國九十六年十一月七日開始發行，至民國一○一年十一月七日到期。 五、債券票面利率： 票面年利率0%。 六、還本日期及方式： 除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額將債券持有人所持有之本債券以現金一次償還。 七、擔保情形： 本債券為無擔保債券，惟若本債券發行後，本公司另發行其他有擔保可轉換公司債或有擔保附認股權公司債時，本債券亦將比照該有擔保可轉換公司債或有擔保附認股權公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。 八、轉換標的： 本公司普通股，本公司將以發行新股方式履行轉換義務。 九、轉換期間： 債券持有人自本債券發行日後屆滿一個月起，至到期日前十日止，除本公司向台灣證券交易所（以下簡稱「證交所」）洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及其他依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十三條及十五條規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日八個營業日前將停止轉換之期間予以公告並函中華民國櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃買中心」）。 十、請求轉換程序： (一) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」（註明轉換），由交易券商向台灣集中保管結算所股份有限公司（以下簡稱集保結算所）提出申請，集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債券持有人之集保帳戶。 (二) 華僑及外國人持有本債券轉換為股票時，統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一、轉換價格及其調整： (一) 本債券轉換價格訂定基準日暫定為九十六年十月三十日，以基準日前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，再以基準價格乘以107%為計算依據（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入）。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第(二)款或第(三)款之轉換價格調整公式調整之。依上述方式，以基準價格每股13.9元，發行時之轉換價格為每股14.87元。 (二) 本債券發行後，除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者無須適用以下約定外，遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加（包含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於新股發行除權基準日（註1）調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。 調整後 轉換價格 ＝ 調整前 轉換價格 × 已發行股數 (註2) ＋ 每股繳款額 (註3) × 新股發行或私募股數 已發行股數＋新股發行或私募股數 註1︰如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如為合併或受讓增資則於合併基準日調整，如係以私募辦理現金增資，或增加之股份係私募有價證券，則於私募有價證券交付日調整。 註2︰已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務