(公司设立协议.docVIP

关于设立 　　　有限责任公司的 协 议　书 第一章　总 则 　　根据《中华人民共和国公司法》（或《合资经营企业法》、《合作经营企业法》等）、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定， 经友好协商，甲、乙双方（2人以上50人以下）决定共同出资成立　　　　 　　有限责任公司（最终名称以工商行政管理机关的批准文件为准,以下简称公司）。双方本着自愿平等、互惠互利原则制订以下条款，以昭信守。 第二章　协议当事人 　　第一条　本协议的当事人为： 甲方：　　　　 　 住所：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　法定代表人：　　　　　　　职务： 　　　　　电话：　　　　　　　　　　传真：　　　　　　 　　　　　乙方： 　　　　　住所：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　法定代表人：　　　　　　　职务：　　　　　　 　　　　　电话：　　　　　　　　　　传真：　　　　　　 第三章　成立 有限责任公司 　　第二条　甲、乙双方共同出资成立　　　　 有限责任公司。 　　第三条　公司的名称为：　　　　　　　　　　有限责任公司。 　　 公司的住所为：　　　　　　　　　　　　 　　第四条　公司的一切活动必须遵守国家的法律、法规和有关条例的规定。 　　第五条　公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。甲、乙双方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章　经营宗旨、范围、规模 公司的经营宗旨为：　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　。 公司的经营范围为： 　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　。 公司的生产规模： 。 第五章　注册资本及缴付 第九条　双方的出资额共为人民币 万元（大写：人民币 万元），作为公司的注册资本。其中： 甲方出资人民币 元（大写：人民币 元），占注册资本的 ％； 乙方出资人民币 元（大写：人民币 万元），占注册资本的 ％； 甲、乙方将以下列作为出资： 甲方：现金 元； 机械设备 元； 厂房 元； 土地使用权 元； 工业产权 元； 其它 元；共 元。 乙方：现金 元； 机械设备 元； 工业产权 元； 其它 元；共 元。 （注：以实物、工业产权、非专利技术作为出资时，甲乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。） 第十一条　甲、乙方按其出资比例分 期缴付，每期缴付的数额如下：甲方：第一期为 元，在签订本协议后 个月内支付；其余部分将分 期，在 之内缴足。 乙方：如上。 （或按工商行政管理机关要求的时间、方式履行出资义务。） 第十二条　甲、乙任何一方如向第三方（包括自然人、法人或者其他经济组织）转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。 一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。 第六章 协议各方的责任 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜： 甲方责任： 乙方责任： 第七章　股东会 第十四条　公司营业执照签发之日为公司股东会成立之日。 第十五条　双方共同组成股东会。股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本做出决议； 对股东向股东以外的人转让出资做出决议； 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议；