2016年度持续督导工作现场检查报告.docxVIP

海通证券股份有限公司关于凌源钢铁股份有限公司2016年度持续督导工作现场检查报告上海证券交易所：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“我公司”）作为凌源钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，指定钱丽燕、贾文静担任保荐代表人，持续督导期间至2016年12月31日。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人持续督导工作指引》、上海证券交易所《上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，我公司保荐代表人钱丽燕于2016年12月19日至12月20日期间对凌钢股份进行了定期现场检查。现将检查情况汇报如下：一、本次现场检查的基本情况2016年12月19日至12月20日期间，海通证券的保荐代表人通过与凌钢股份有关人员沟通、考察经营场所、调阅相关资料等方式对凌钢股份自2016年1月1日至现场检查日（以下简称“检查期”）的情况进行了现场检查。现场检查主要内容包括：（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；（二）信息披露情况；（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（四）募集资金使用情况；（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（六）经营状况；（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。二、对现场检查事项逐项发表的意见（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况1、公司治理1公司按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理机构，公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理人员共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。保荐代表人对公司董事、监事和高管人员职责履行情况进行了检查，公司董事、监事和高级管理人员均在规定权利义务范围内对公司运行履行职责，凌钢股份各项运行制度严格按照公司章程规定执行。2、内部控制公司按照相关法律法规的规定，结合自身的实际情况和经营目标制定了相应的内部控制制度，并不断完善，已经形成了一套基本完善和健全的内部管理制度。公司能够遵守既定制度，日常运行和重大事项的决策程序合法合规。3、三会运作检查期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定召集、召开三会，历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。（二）信息披露情况保荐代表人取得了本检查期的全部公告并且检查了公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录，就公告内容与公司相关文件和实际情况进行了对照，经现场检查认为公司已披露公告内容完整，信息披露档案保管完整有序，公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性经检查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。（1）资产独立公司保持了完整的生产经营性资产，具备资产的独立完整性，不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情形，不存在资产、资金被控股股东及其关联方占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权。2（2）业务独立公司拥有独立的研发系统、采购系统、生产系统和销售系统，业务体系完整，均不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均未从事与发行人相同和相似的业务。（3）人员独立公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司人事及工资管理与控股股东、实际控制人完全严格分离，公司所有员工均在公司领薪；公司制订了严格的员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司与员工已签订了《劳动合同》，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。（4）机构独立公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照相关法律、法规规范运作，并建立了独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，并制定了相应的内部管理与控制制度，各职能部门的运作不受股东、其他有关部门、单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情况。（5）财务独立公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了完善的会计核算体系和财务管理决策制度，并实施严格的财务监督管理。公司在银行单独开立账户，独立支配资金与资产，不存在股东干预股份公司