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××市×××有限公司债务转移及股权 转让协议书 作者：徐永平律师 浙江汉本律师事务所 债权人（以下简称甲方）： ×××、×××、××× 债务人（以下简称乙方）： ××市×××有限公司、××× 债务承担人暨股权出让人：（以下简称丙方）： ×××、××× 股份受让人：（以下简称丁方）： 姓名 身份证号 姓名 身份证号 鉴于： 1、兹因乙方拖欠甲方到期债务无力清偿，丙方作为乙方的股东，自愿出售其所持有的乙方100%的股权（含资产，下同），并用股权转让所得款项清偿乙方所欠甲方的部分债务。 2、丁方有意收购丙方持有的乙方100%的股权，前提是乙方除本协议明确外，无其他任何债务。 3、甲方同意丙方在以本协议约定的股权转让款全部用于清偿乙方对甲方所负的债务后，甲方放弃应未受清偿的债权向乙方、丙方进行主张的权利。 4、本协议各方同意通过（1）乙方将其对甲方所负债务全额转让给丙方，（2）丙方将其所持有的乙方100%的股权转让给丁方，（3）丁方应付丙方的股权转让款按丙方指定直接支付于 用以清偿丙方因债务承担而应付甲方的款项， （4）甲方在收到以股权转让款清偿的债务后，放弃未受偿的债权。 现经协议各方经协商一致，达成以下一致意见，为明确协议各方权利义务，书面协议如下： 1. 债务的转移 协议各方同意，乙方将其向甲方所负债务，计人民币 元（大写：人民币 圆整）（详见债务清单）转让给丙方。 2. 股权转让 2.1丙方将持有的乙方100%的股权转让于丁方，股权转让所得款项按照本协议 的规定清偿丙方因受让债务所欠甲方的负债。 2.2股权转让的价格为人民币1020万元（大写：壹仟零贰拾万圆整）。须明确，乙方向××银行所借并以乙方土地抵押的贷款人民币770万元（大写：柒佰柒拾万圆整）及贷款利息（暂计10万元）在股权转让后仍由乙方承担还款责任，丁方为乙方垫付的应付工资人民币20万元（大写：贰拾万圆整）在股权转让完成作为乙方支付的股权转让款的相应部分。故丁方实际需付款金额为人民币1000万元（大写壹仟万圆整） 2.3股权转让款的支付 2.3.1丁方应当于2013年2月 日将股权受让款预付至甲乙丙三方共同指定的账户（下称“指定账户”）。 2.3.2指定账户为：×××（以下称“收款人”） 姓 名： 账 号： 开户银行： 2.3.3除本协议约定丁方收回已付股权转让款的情形外，股权转让完成后，丁方按2.2规定预付至指定账户的款项，即作为丁方已全额支付股权转让款，且乙方也不再对甲方负有任何债务，但股权转让未能完成者除外。 2.3.4收款人在收到丁方支付的股权转让款后，在股权转让完成日前不得动用，且应当保证该款项不被冻结、划拨或因其他措施而使该款收到限制和/或损失。 2.3.5在股权转让完成日后，收款人应按照本协议3的规定向甲方其他人员分配该笔款项。 2.4股权转让变更登记的办理 2.4.1丙方应当于甲方全额支付股权转让款当日即与丁方一同向乙方注册登记的工商行政管理部门，即××区工商行政管理局办理股权转让变更登记，并在办理变更登记时予以一切配合与协助，以确保变更登记顺利办理。 2.4.2股权转让手续办理完毕，且丁方取得变更后的《企业法人营业执照》之日为股权转让完成日。 2.4.2如不能于丁方全额支付股权转让款后且在2013年2月7日前办理股权转让的变更登记并生效的，本协议自动终止，丁方所付款项由收款人全额退还丁方。 3.债务的清偿 股权转让完成日后，收款人应当按照如下方式支付应当优先支付的费用和向甲方每个人（含收款人本人）清偿债务： 3.1优先清偿的费用 3.1.1甲方中×××、×××已提起诉讼并保全财产的诉讼及保全、代理费用包干补偿10万元。 3.1.2应付法律服务费用20万元。 3.2向甲方每个人（含收款人本人）清偿债务： 3.2.1实际受让款项=实际所欠该债权人款项×[（1000-20）万元/债权总额]. 3.2.2乙方在本协议签订日前原结欠的应付款人民币50万元，该款按上款规定方式由丙方中的×××收取后进行实际清偿给付。若不足于清偿本协议签订前×××公司实际存在的应付款的，由丙方无条件承担支付义务，否则因此造成丁方及丁方受让股份后×××公司损失的，丙方应负全面赔偿责任。 4.撤诉与解除保全 4.1鉴于甲