大连国有资源投资集团有限公司15年第一期中期票据法律意见书.docxVIP

辽宁华夏律师事务所关于大连国有资源投资集团有限公司发行2015年度第一期中期票据的法律意见书辽宁华夏律师事务所地址：大连市中山区明泽街16号丽苑大厦5层A-F电话：（0411真：（0411子信箱：lnhuaxia@ 辽宁华夏律师事务所关于大连国有资源投资集团有限公司发行2015年度第一期中期票据的法律意见书华律意字［2015 ］第号致：大连国有资源投资集团有限公司声明辽宁华夏律师事务所（“本所”）接受大连国有资源投资集团有限公司（“发行人”或“公司”）的委托，指派崔晓晨律师、房巍律师（“本所律师”）作为发行人的特聘专项法律顾问，就发行人发行“大连国有资源投资集团有限公司2015年度第一期中期票据”（“本次发行”)的有关法律事项出具本法律意见书。1、本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。2、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承1 担相应的法律责任。4、在前述核查过程中，本所得到发行人如下保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整、合法有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和 /或印章均是真实的，且该等签署和印章已获取所需的合法授权，履行了必要的法定程序，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所同意发行人在《大连国有资源投资集团有限公司2015年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称《募集说明书》）中引用本法律意见书的内容，并已审核该引用不会导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供发行人为本次注册之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。2 正文一、发行人主体（一）发行人具有法人资格发行人持有大连市工商行政管理局核发的注册号为210200000435292的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币100,000万元，住所：大连市西岗区海达北街91号，法定代表人：于浩，经营范围：项目投资及管理；国有资产经营与管理；企业管理服务；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。截至本法律意见书出具日，发行人的股权结构为：大连市人民政府国有资产监督管理委员会（“大连市国资委”）持股81.65%；大连装备投资集团有限公司（“装备集团”）持股 9.35%；大连市国有资产投资经营集团有限公司（“国投集团”）持股 4.00%；大连公交客运集团有限公司（“公交客运集团”）持股 3.00%；大连市建设投资集团有限公司（“大连建投”）持股2.00%。发行人是依法成立的有限责任公司，大连市人民政府国有资产监督管理委员会持有公司 81.65%股份，是发行人控股股东和实际控制人。大连市国资委是经大连市政府授权履行政府国有资产出资人职责的政府直属特设机构。（二）发行人为非金融企业发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，符合《非金融企业债务融资工具管理办法》第二条及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》第二条之规定。3 （三）发行人系交易商协会会员2012年11月22日，中国银行间市场交易商协会下发《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》（中市协会[2012]413号），决定接收发行人为协会特别会员。（四）发行人历史沿革合法合规发行人于2010年2月5日由三寰集团有限公司（“三寰集团”）、大连盐化集团有限公司（“盐化集团”）、公交客运集团、大连建投、国投集团五家股东出资组建，注册资本2亿元，其中三寰集团持股30%（6,000万元）、盐化集团持股30%（6,000万元）、国投集团持股15%（3,000万元）、公交客运集团持股15%（3,000万元）、大连建投持股10%（2