大连机床集团有限责任公司15年第二期短期融资券的法律意见书.docxVIP

辽宁华夏律师事务所关于大连机床集团有限责任公司发行 2015年度第二期短期融资券的法律意见书辽宁华夏律师事务所地址：大连市中山区明泽街 16号丽苑大厦 5层 A-F电话：（0411真：（0411子信箱：lnhuaxia@辽宁华夏律师事务所关于大连机床集团有限责任公司发行2015年度第二期短期融资券的法律意见书华律意字［2015］037 号致：大连机床集团有限责任公司（引 言）辽宁华夏律师事务所（以下简称“本所”）接受大连机床集团有限责任公司（以下简称“发行人”）的委托，指派姜辉律师、包敬欣律师（以下简称“本所律师”）作为发行人的特聘专项法律顾问，就发行人发行“大连机床集团有限责任公司 2015年度第二期短期融资券”（以下简称“本次发行”)的有关法律事项出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”），以及其他相关的规范性文件（以下合称“《管理办法》及其配套法规”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关法律、行政法规以及规范性文件，对发行人本次发行所涉及的法定资格、相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。在前述核查过程中，本所得到发行人如下保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整、合法有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，且该等签署和印章已获取所需的合法授权，履行了必要的法定程序，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的相关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所同意发行人在《大连机床集团有限责任公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）中引用本法律意见书的内容，并已审核该引用不会导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随本次发行其他申报材料一起报送有关部门审查、备案，并依法对所发表的法律意见承担责任。（正 文）一、 发行人的主体资格（一）发行人的历史沿革发行人始建于 1948 年，其前身为大连机床厂，1997 年经大连市经济体制改革委员会批准，大连机床厂与大连第二机床厂合并，组建了国有独资公司大连机床集团有限责任公司。经大连市人民政府批准，2004年 4月，机床集团实施产权制度改革，将机床集团全部国有股权中的 80%分别转让机床集团管理团队组建的投资公司及其他 2名战略投资者，剩余 20%国有股权由大连市工业发展投资公司代表大连市人民政府持有。截止本法律意见书出具日，发行人的股权结构为：大连高金科技发展有限公司（系发行人管理团队组建的公司，以下简称“高金科技”）持股 65%，大连市工业发展投资公司持股 20%，大连博宇创世科技开发有限公司持股 15%。高金科技由 42 位自然人持股，其中陈永开为公司董事长，持股比例为 51.57%，其余为高管团队和技术人员持股，无超过 5%的比例。陈永开为公司实际控制人。（二）发行人持有大连市工商行政管理局核发的 210200000091135 号《营业执照》，注册资本为人民币 14,500 万元，住所：大连市经济技术开发区辽河东路 100号，法定代表人：陈永开，经营范围：经营本公司生产所需技术、设备、原辅材料的进口及其自产产品的出口业务；机床制造与销售；机床零部件、汽车零部件、机床安装维修；汽车货运；机床设计及咨询服务，汽车修理、货运代理（限下属企业）；进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务，承办来料加工、来