保利能源控股有限公司发行15年第四期超短期融资券法律意见书.docxVIP

北京德恒律师事务所关于保利能源控股有限公司发行2015年度第四期超短期融资券的法律意见北京市西城区金融街 19号富凯大厦B座12层电话:010真:010邮编:100033 北京德恒律师事务所关于保利能源控股有限公司发行超短期融资券的法律意见北京德恒律师事务所关于保利能源控股有限公司发行2015年度第四期超短期融资券的法律意见D201510142461330105BJ致：保利能源控股有限公司北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与保利能源控股有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的专项法律服务协议，接受发行人的委托，就发行人本次发行2015年度第四期超短期融资券（发行额度为5亿元人民币，以下简称“本期债券”）（以下简称“本次发行”）事宜担任发行人的法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（以下简称“《业务规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）等相关规则指引，以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，出具本法律意见。对本法律意见，本所律师作出如下声明：1.本所律师依据本法律意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行现行法律、法规和交易商协会的相关规则指引发表法律意见。2.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.发行人已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述或重大遗漏；发行人向本所律师提供的有关副本材料或复印件与原件一致。1 北京德恒律师事务所关于保利能源控股有限公司发行超短期融资券的法律意见4.对本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明、承诺或说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件、承诺及有关说明视为真实无误。5.本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不涉及有关审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析）等非法律专业事项。本所律师在本法律意见中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。6.本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见用作任何其他目的。7.本所律师同意将本法律意见作为本次发行的必备文件，随同其他申报材料一同上报交易商协会，愿意作为公开披露文件，并依法对其承担相应的法律责任。基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、发行人的主体资格1.根据北京市工商行政管理局于2013年5月 13日核发的注册号为110000009864828的《企业法人营业执照》及《保利能源控股有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），发行人名称为保利能源控股有限公司，注册资本及实收资本为375,000万元，出资方式为货币、股权，住所为北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦10层，法定代表人为安胜杰，经营范围为：项目投资；仓储、货运代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术咨询；技术服务：企业管理咨询；经济信息咨询。2.经本所律师核查，发行人为非金融企业。3.根据交易商协会网站公开信息，发行人已取得交易商协会会员资格。2 北京德恒律师事务所关于保利能源控股有限公司发行超短期融资券的法律意见4.根据国家工商行政管理总局于2006年7月17日出具的（国）登记内名称预核字[2006]第779号《企业名称预先核准通知书》、北京兴华会计师事务所有限责任公司于2006年8月18日出具的（2006）京会兴验字第1-30号《验资报告》及北京市工商行政管理局向发行人核发的《企业法人营业执照》，发行人设立时的注册资本和实收资本均为 10,000万元，股权结构为保利科技持有 70%股权，宁波亿构基投资有限公司持有30%股权。发行人后经过四次增资，截至本法律意见出具之日，发行人注册资本为375,000万元，股权结构为保利科技持股52%，保利集团持股13%，宁波亿构持股10%，新疆优胜持股25%。综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行