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山东太阳石律师事务所关于兖矿集团有限公司发行2015年第二期中期票据的法律意见书山东太阳石律师事务所关于兖矿集团有限公司发行2015年度第二期中期票据的法律意见书太阳石律意见（2015）第012号致：兖矿集团有限公司山东太阳石律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）于2008年7月28日以中市协发【2008】32号文件接收山东太阳石律师事务所正式成为交易商协会会员。本所接受兖矿集团有限公司（以下简称“发行人”或“兖矿集团”）的委托，就发行人发行“兖矿集团有限公司2015年度第二期中期票据”（以下简称“中期票据”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。本所律师根据依据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国人民银行公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》(以下简称“《注册规则》”)、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）等规范性文件（以下合称“《管理办法》及其配套制度”）以及发行人现行有效的《兖矿集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”））等有关法律、法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。二、本所声明的事项本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本次中期票据所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次中1 山东太阳石律师事务所关于兖矿集团有限公司发行2015年第二期中期票据的法律意见书期票据发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和相关规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要的事实，本所律师进行了必要的调查、取证及审查判断，其中包括但不限于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。本所律师仅就与本次中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级等专业事项发表意见。本法律意见书仅供发行人发行本次中期票据之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本次中期票据申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。（正文）一、发行人发行本次中期票据的主体资格1、发行人系依照法律程序经批准设立的有限责任公司，其依法具有法人资格。经本所及经办律师对发行人的《企业法人营业执照》原件、《兖矿集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）原件及工商登记资料原件进行查验后，确认发行人是在山东省工商行政管理局注册登记并由山东省国有资产管理委员会全资控股的一家有限责任公司。2 山东太阳石律师事务所关于兖矿集团有限公司发行2015年第二期中期票据的法律意见书经核查，截止本法律意见书出具日前，发行人兖矿集团有限公司注册资本为人民币33.53388亿元。注册地址为山东省邹城市凫山南路298号。法定代表人为张新文。经营范围：期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以下仅限分支机构经营）：煤炭开采、洗煤、销售；热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆、游泳、美容美发及娱乐服务；烟酒糖茶销售。(以上项目的有效期限以许可证为准)。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、设备租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；（以下仅限分支机构经营）：建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修、电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（