光明食品(集团)有限公司15年第二期中期票据法律意见书.docxVIP

上海市金茂律师事务所关于光明食品（集团）有限公司发行“光明食品（集团）有限公司2015年度第二期中期票据”之法律意见书二 O一五年八月 发行人律师关于发行本次中期票据的文件法律意见书上海市金茂律师事务所关于光明集团有限公司发行“光明食品（集团）有限公司2015年度第二期中期票据”法律意见书致：光明食品（集团）有限公司（引言）上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”、“金茂所”）接受光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”、“公司”、“发行人”）的委托，指派陈庆律师、韩春燕律师（以下简称“本所律师”）作为光明集团的特聘专项法律顾问，就光明集团注册并发行“光明食品（集团）有限公司 2015年度第二期中期票据”（以下简称“本次中期票据”）的有关法律事项出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”），中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”），中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具现场调查工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》，以及其他相关的规范性文件（以下合称“《管理办法》及交易商协会相关自律规1 发行人律师关于发行本次中期票据的文件法律意见书则”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所已经得到光明集团的保证：即光明集团向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；光明集团向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有签字与印章均真实。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、光明集团或其他有关单位出具的证明、声明或承诺出具本法律意见书。本所律师仅就与发行本次中期票据有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。本法律意见书仅供光明集团发行本次中期票据之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为光明集团发行本次中期票据申请注册备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对此承担相应的法律责任。基于上述，本所出具法律意见如下：2 发行人律师关于发行本次中期票据的文件法律意见书（正文）一、发行人的主体资格（一）发行人是依法设立的有限责任公司发行人前身为上海农工商（集团）总公司。1995年 5月 26日，上海农工商（集团）总公司根据【沪委 95年 191号】文批准设立，设立时注册资本为人民币 156,580万元，注册地址为浦东张杨路 238号，法定代表人为罗大明，注册号为 150376200。经营范围为主营国有资产的经营与管理，实业投资，居民服务，科研及咨询服务；兼营农、林牧、渔，水利及其服务业，建筑安装设计，国内商业批发零售（除专项规定），房地产开发经营，四技服务。企业性质为国有企业（非公司法人）。（二）发行人是合法存续的有限责任公司1、经本所律师核查，发行人设立后，下述历次变更均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行了必要的法律手续。（1） 1997年 9月 29日，注册地址、法定代表人变更1997年 9月 5日，经上海市人民政府《关于叶维华等同志职务任免的通知》【沪府任（1997）102号】同意，免去罗大明董事长职务，并由叶维华任董事长。公司注册地址因浦东新区道路门（弄）牌整顿、补缺而调整变更为：浦东张杨路 828号。发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并 于1997年 9月 29日办理完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。3 发行人律师关于发行本次中期票据的文件法律意见书（2） 1998年 5月 21日，经营范围、注册地址变更公司经营范围变更为：国有资产的经营与管理，实业投资，居民服务，农、林牧