南京中北(集团)股份有限公司15年第一期短期融资券法律意见书.docxVIP

江苏永衡昭辉律师事务所关于南京中北(集团)股份有限公司发行 2015年度第一期短期融资券的法律意见书江苏永衡昭辉律师事务所江苏省南京市珠江路 222号长发科技大厦 13楼电话：86 25真：86 25江苏永衡昭辉律师事务所关于南京中北(集团)股份有限公司发行 2015年度第一期短期融资券的法律意见书苏永专字(2015)第 115号致：南京中北(集团)股份有限公司江苏永衡昭辉律师事务所(以下称“本所”)接受南京中北(集团)股份有限公司(以下称“发行人”)的委托，依法担任发行人发行 2015年度第一期短期融资券(以下简称“融资券”或“本期融资券”)事宜(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、及中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)发布的《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》(以下简称“《注册规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称“《信息披露规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》(以下简称“《募集说明书指引》”)以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定和交易商协会自律规则，就发行人发行本期融资券事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，本所律师对发行人发行本期融资券的法定资格及条件进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所须查阅的相关文件和资料，并听取了发行人就有关事实的陈述和说明。本所已经得到发行人的保证：发行人向本所提供的、为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关材料上的签字和 /或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致；发行人向本所提供的文件和所作的陈述、说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依1 赖于有关政府主管部门、发行人及其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。本所律师根据我国现行法律、行政法规和交易商协会的相关自律规则以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及本所对该等事实和规定的了解和理解，发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的主体资格、发行条件、批准、授权、注册、承销、审计、信用评级以及其他对本次发行可能产生重大影响的法律事项进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。在本法律意见书中，本所仅就本次发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见，并不对有关承销、审计、信用评级等其他专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期融资券所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报交易商协会，本所同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法承担相应的责任。本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易商协会相关自律规则引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。基于上述，本所根据《公司法》、《管理办法》及《业务指引》等相关法律法规的规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见如下：一、本期融资券发行的发行人主体资格1、发行人的设立2 发行人前身系原南京市出租汽车公司，1992年 5月 23日，经南京市经济体制改革委员会以宁体改字(1992) 071号文批准，由原南京市出租汽车公司在进行整体改组的基础上，与中信兴业信托投资公司、上海市出租汽车公司、上海大众出租汽车股份有限公司、上海万国证券公司和南京日报社作为发起人，以定向募集方式设立。发行人设立时注册资本为 2,579.57万元人民币，每股面值 10元人民币，折合257.957万股。