江苏傲伦达科技实业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书.docVIP

关于江苏傲伦达科技实业股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之补充法律意见书 致:江苏傲伦达科技实业股份有限公司 通力律师事务所(以下简称“本所”)受江苏傲伦达科技实业股份有限公司(以下简称“傲 伦达”或“申请人”)的委托, 指派本所陈臻律师、张洁律师(以下合称“本所律师”)作为傲 伦达股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌”)的专项法律 顾问, 已就本次挂牌出具了《关于江苏傲伦达科技实业股份有限公司股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”), 现本所律师根据 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)于 2016 年 3 月 28 日出具的《关于江苏傲伦达科技实业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的要 求就相关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。 《法律意见书》中所做的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充 法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的补充。 一.关于反馈问题一 .1.关于董事任职资格。请主办券商和律师就宋国强先生担任公司 董事一职的合法合规性进行论证并发表明确意见。 (一) 经本所律师核查, 傲伦达第五届董事会董事宋国强因个人原因于2016年3月6 日向股份公司申请辞去董事职务并向董事会递交了书面辞职报告。傲伦达于 2016年 3月 15日召开第五届董事会第三次会议并通过决议, 同意宋国强辞去 傲伦达第五届董事会董事的职务 , 并提名陈律为董事候选人 ; 傲伦达于 2016 年 3月 31日召开 2016年第一次临时股东大会并通过决议, 同意宋国强辞去傲 伦达第五届董事会董事职务, 并补选陈律为傲伦达第五届董事会董事。 基于上述核查, 本所律师认为, 傲伦达上述董事的任职变化已履行必要的法律 程序, 符合法律、法规以及规范性文件和傲伦达章程的规定。 1537034/GC/ngwq/ewcm/D3 1  (二) 经本所律师核查并根据傲伦达的确认, 陈律目前担任傲伦达第五届董事会董事 并兼任傲伦达的副总经理, 其不存在《公司法》第一百四十六条所列以下情形: 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被 判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未 逾五年; 3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破 产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; 4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负 有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 根据陈律户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪证明及其确认, 傲伦达新补选 董事陈律依法履行其职责, 不存在违反法律法规规定或傲伦达章程约定的董事 义务的情形, 且最近 24个月内不存在重大违法违规行为。 基于上述核查并经陈律的确认, 本所律师认为, 傲伦达新补选董事陈律的任职 符合法律、法规以及规范性文件和傲伦达章程的规定。 二.关于反馈问题一 .2.关于股权明晰。股份公司第一次增资和股份公司第三次股权转 让时间间隔较短。请主办券商和律师核查以下事项 : (1)公司本次增资及股权转让的 具体情况 ; (2)无锡中正锅炉有限公司的行为是否涉及股权代持 ; (3)入股后即转让 的行为是否属于“明股实债”。 (一) 经本所律师核查, 傲伦达第一次增资和第三次股权转让的具体情况如下: 1. 傲伦达第一次增资 1537034/GC/ngwq/ewcm/D3 2  傲伦达股东大会于 2008 年 11 月 8 日通过决议, 同意将傲伦达注册资本 由 2,741万元增加至 6,852万元, 新增注册资本 4,111万元全部由无锡中 正锅炉有限公司(以下简称“中正锅炉”)以货币资金出资。 无锡泰信和会计师事务所有限公司对上述新增注册资本缴付情况进行了 审验, 并于 2008年 11月 17日出具了锡泰信和验(2008)第 580号《验资 报告》, 验证截至 2008年 11月 17日, 傲伦达已收到中正锅炉以货币缴 纳的新增注册资本 4,111万元。 傲伦达于 2008年 11月 18日取得江苏省无锡工商行政管理局换发的注册 号为 320000000042690的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后, 中正锅炉持有傲伦达 4,111万股股份。 2. 傲伦达第三次股权转让