九州通医药集团股份有限公司16年第一期中期票据法律意见书.docVIP

北京市海润律师事务所关于 九州通医药集团股份有限公司 2016年度第一期中期票据 法律意见书 北京市海润律师事务所 海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 邮编：100044 电话：(010) 传真：(010) 二○一六年一月  法律意见书 北京市海润律师事务所关于 九州通医药集团股份有限公司 2016年度第一期中期票据 法律意见书 致启者： 根据九州通医药集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北 京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受发 行人委托，担任发行人发行 2016 年度第一期中期票据（以下简称“本次发行” 或“本期中期票据”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国中国人民银行法》（以下简称“《人民银行法》”）、中国人民银行发布的《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等 相关法律、行政法规、规范性文件，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交 易商协会”）制定的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称 “《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以 下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具中介服务规则》(以下简称“《中介服务规则》”)等自律性规则以 及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1、为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规 1  法律意见书 范性文件，对发行人本次注册和本次发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了 本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部门 及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。 2、在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认 为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言， 有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材 料或者原件一致。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈 述而出具相应的意见。 4、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有 效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效 是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政 府有关主管部门给予的有关批准和确认。 5、本所仅就与本次注册和本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对 有关会计审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、 信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本 所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 注册和本次发行的合法、合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 7、本法律意见书仅供发行人本次备案和本次发行之目的使用，不得用作任 何其他目的。 8、本所同意将本法律意见书作为发行人本次备案的必备文件，随同其他注 册文件一同上报交易商协会，同意将本法律意见书作为公开披露文件并依法对所 2  法律意见书 出具的法律意见承担法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人 提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下： 一、本次发行的主体资格 (一)发行人的主体资格 1. 发行人系九州通集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。经九州通 集团有限公司董事会于 2008 年 10 月 20 日审议同意，湖北省商务厅于 2008 年 11月 5日以鄂商资[2008]133号文批准，九州通集团有限公司以 2008年 6月 30 日经审计净资产折股整体变更设立为股份有限公司。发行人于 2008 年 11 月 28 日完成股份公司设立登记，领取了湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业 执照》。 2. 发行人于 2010 年 10 月 9 日经中国证监会证监许可[20