梅花生物科技集团股份有限公司16年第一期超短期融资券法律意见书(更新).docVIP

北京市海润律师事务所 关于梅花生物科技集团股份有限公司 2016年度第一期超短期融资券的 法律意见书 北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层 邮编：100044 电话：(010 传真：(010 二〇一六年六月  目 录 一、发行人的主体资格 二、本次发行的批准和授权 三、本次发行的合规性 四、本次发行文件的合法性 五、发行人的重大法律事项 六、本次发行相关中介机构的资格 七、本次超短期融资券发行的发行程序 八、关于发行人的潜在法律风险 九、结论意见  释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 发行人/公司 /梅花 指 梅花生物科技集团股份有限公司，曾用名称“西藏明珠股份有限公 生物 司”、“五洲明珠股份有限公司” 五洲明珠 指 五洲明珠股份有限公司，发行人曾用名称，2011年3月3日五洲明 珠股份有限公司更名为“梅花生物科技集团股份有限公司” 指 廊坊梅花味精有限公司成立于2002年4月23日，后更名为河北梅花 味精集团有限公司、梅花生物科技集团股份有限公司，2010年12 月25日因被五洲明珠吸收合并而注销。 梅花味精 吸收合并 五洲集团 指 2010年获得中国证券监督管理委员会核准及中华人民共和国商 务部批准的五洲明珠股份有限公司以新增股份吸收合并原梅花生 物科技集团股份有限公司的重大资产重组事项 指 山东五洲投资集团有限公司，发行人2010年重大重组前的控股股 东 董事会 指 梅花生物科技集团股份有限公司董事会 《章程》 指 《梅花生物科技集团股份有限公司章程》 指 新疆梅花氨基酸有限责任公司 新疆梅花 拉萨梅花 指 拉萨梅花生物投资控股有限公司 交易商协会 中国证监会 《公司法》 《管理办法》 《注册规则》 《业务指引》 《业务规程》 指 中国银行间市场交易商协会 指 中国证券监督管理委员会 指 《中华人民共和国公司法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》 指 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》 指 《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》 《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 超短期融资券 本次发行 指 在银行间债券市场发行的超短期融资券 指 发行人拟在银行间债券市场发行“梅花生物科技集团股份有限公 司2016年度第一期超短期融资券”  《募集说明书》 指 《梅花生物科技集团股份有限公司2016年度第一期超短期融资 券募集说明书》 兴业银行 承销协议 指 兴业银行股份有限公司，本次发行的主承销商及簿记管理人 指 公司与主承销商签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具承销协议》。 中诚信国际 指 中诚信国际资信评估投资服务有限公司 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 北京市海润律师事务所  北京市海润律师事务所 关于梅花生物科技集团股份有限公司 2016年度第一期超短期融资券的 法律意见书 致：梅花生物科技集团股份有限公司 北京市海润律师事务所接受梅花生物科技集团股份有限公司的委托，作为其 发行2016年度第一期超短期融资券相关事项的专项法律顾问，根据《公司法》、 《管理办法》及与《管理办法》配套的《业务指引》、《业务规程》、《中介服 务规则》、《募集说明书指引》、《注册规则》、《信息披露规则》等规范性文 件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： 一、本所律师依据交易商协会颁布的《中介服务规则》及本法律意见书出具 日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国银行间市场交易商协会 的有关规定发表法律意见。 二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人的主体资格、本次发行的批准与授权、本次发行的合规性、发行文件的合 法性进行了充分的核查验证，并对与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风 险进行了审慎核查分析，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 三、本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计、审计、信用评级等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在法律意见书中 对有关会计报表、审计报告、信用评级报告中的任何数据或结论的引述，并不意 味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性