肯特催化材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）.docVIP

北京大成律师事务所 关于 肯特催化材料股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 大成证字[2016]第 066-1号 北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地 D座 7层（100007） 电话: +8610 5813 7799 传真: +8610 5813 7788  大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 北京大成律师事务所 关于肯特催化材料股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 大成证字[2016]第 066-1号 致：肯特催化材料股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受肯特催化材料股份有限公司（以 下简称“公司”）委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让事宜（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下 简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准 指引（试行）》（以下简称“《挂牌标准指引》”）等有关法律法规、部门规章及相 关业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司 本次挂牌事宜出具了《北京大成律师事务所关于肯特催化材料股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书（大成证字 [2016]第 066号）》（以下简称“《法律意见书》”）。 根据全国中小企业股份转让系统出具的《关于肯特催化材料股份有限公司挂 牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师就《反馈 意见》中涉及的法律问题出具《北京大成律师事务所关于肯特催化材料股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 （一）（大成证字[2016]第 066号-1）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”） 为出具《补充法律意见书（一）》，本所律师特作出如下声明： 1  大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 1、本所律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于《补充法律 意见书（一）》。 2、除特别说明外，《补充法律意见书（一）》中所使用的简称与其在《法律 意见书》中的含义相同。 3、《补充法律意见书（一）》仅供公司为申请本次挂牌之目的使用，除非事 先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将《补充法律意见书 （一）》或其任何部分用作任何其他目的。 基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律法规、部门规章及相关业务规 则，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具《补充法律 意见书（一）》，内容如下： 2  大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 正文 一、公司特殊问题 1、关于合并。公司报告期内收购收购江西肯特，存在同一控制 下合并的情形。（2）请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合 法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，上述收购是否存在利益 输送，并对收购的合理性、价格的公允性发表意见。（《反馈意见》 特殊问题1） 回复： 本所律师核查了肯特股份与江西肯特的工商档案、江西肯特主管行政部门出 具的证明文件、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 11月 30日 出具的《审计报告（[2015]京会兴审字第）》（以下简称“《审计报告》”） 以及肯特股份股东出具的声明承诺文件，并通过全国企业信用信息公示系统、中 国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网和全国法院失信被执行人信息查询 网等方式进行了核查，认为： （1）关于被收购方报告期内的合法规范经营 根据江西肯特住所地工商、环保、质监、安全生产、国土、规划、国税、地 税、劳动、社保及公积金中心等主管行政部门出具的证明文件，公司出具的《关 于守法经营情况的承诺与声明》，并经本所律师在全国中小企业信用信息公示系 统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网和全国法院失信被执行人信 息查询网等方式公开信息独立核查公开信息显示，除 2014年 8月江西肯特受到 的永新县地方税务局稽查局的税务行政处罚，以及江西肯特受到的车辆违章罚款 外（详见《法律意见书》“十六、公司的税务和财政补贴”之“（五）依法纳税情 况”，以及后文对《反馈意见》特殊问题 4的回复），未见其他行政处罚信息。根 据永新县地方税务局出具的《证明》，永