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长春普华制药股份有限公司创业板首次公开发行股票 申请文件反馈意见 民生证券股份有限公司： 现对你公司推荐的长春普华制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、招股说明书披露：公司及克胜药业共拥有103个药品批准文号，主要产品为复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液、近视乐眼药水、丹皮酚软膏、辣椒碱乳膏、益心酮滴丸、复方硫酸软骨素片等。报告期内，深圳市海王星辰医药有限公司、茂名市三环药业有限公司、湖北鑫烨医药有限公司、李鸿亮等许可商标给发行人使用。公司的销售客户包括经销商和零售药店。请发行人：（1）披露发行人主要产品的详细情况，包括但不限于产品类型、技术来源、用途、获取新药证书和药品批准文号情况、市场上竞争产品情况、产品的竞争优势及劣势等；披露主要产品获得专利保护、监测期的有关情况，包括但不限于专利保护期限、监测期期限、目前剩余的期限、保护期和监测期逾期后对产品竞争状况及持续经营的影响；（2）说明上述商标许可的背景，许可人的背景、与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系及输送利益的情形，商标许可是否合法有效；说明报告期商标许可产品的销售情况及占比；结合商标许可情况说明贴牌或委托生产事项是否符合法律法规的有关规定、是否属于故意规避行业监管的情形、是否存在受到处罚的风险；（3）说明发行人是否存在委托其他医药企业生产的情形，如存在，详细说明有关情况；（4）说明报告期发行人是否存在产品质量事故及相关情况；（5）进一步披露发行人采取的营销模式、具体的销售流程、是否存在商业贿赂等违法违规行为；（6）披露合并关联客户后的前五大客户情况；说明新客户的背景和客户变化的合理性，前五大客户与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系及输送利益的情形；（7）披露公司对各经销商的管理方式，包括但不限于对经销商进行信用评价、给予的信用额度及内部控制流程、产品配送、质量检查、技术支持、售后服务以及经销商模式对发行人正常经营的风险；报告期发行人对经销商信用政策的变化情况及合理性；（8）披露各地区经销商的选择标准、各经销商与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系及输送利益的情形；（9）披露公司销售网络的分布、办公场所、销售部门的架构及人员配置情况；（10）说明发行人与经销商发生的销售是否真实、公允，销售给经销商的产品是否实现最终销售，各主要经销商报告期当期销售量与存货的比例及合理性，是否存在产品在经销商库存化现象。 请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。 2、招股说明书披露：在主要产品的生产过程中，在引进先进生产设备、提升生产工艺技术的基础上，公司通过自主创新，形成了相应的核心技术。发行人拥有多项被许可使用的专利。发行人与多家科研机构、公司、个人合作研发。请发行人：（1）补充披露报告期发行人与科研院所、其他公司、个人合作或委托研发的详细情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保密条款、是否存在争议或潜在纠纷；（2）结合发行人业务沿革、董事、监事、高管、其他核心人员的任职经历、发行人合作或委托研发、被许可使用专利商标等情况进一步说明并披露发行人的核心技术及其来源、是否存在争议或潜在纠纷，比较同行业公司技术状况说明公司的技术优劣势及保持持续创新的机制；（3）说明发行人董事、监事、高管、其他核心人员与原/现任职单位签订的竞业禁止或技术保密等协议及实际履行情况、是否存在争议或潜在纠纷。 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项和发行人拥有专利权属是否存在瑕疵，使用专利是否合法合规，是否存在争议或潜在纠纷发表意见。 3、招股说明书披露：杨华持有公司36.69%的股份，为公司实际控制人。请发行人：（1）结合杨华的持股情况、对股东大会、董事会、管理层的影响情况说明认定杨华为实际控制人的依据是否充分；（2）说明发行人保持控制结构稳定的有效措施。 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。 4、招股说明书披露：公司主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售。本次募集资金投资于医药产品生产基地建设项目营销网络建设信息披