上海浩林文化传播股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之_补充法律意见书（一）.docxVIP

段和段律师事务所补充法律意见书（一）上海段和段律师事务所关于上海浩林文化传播股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）上海段和段律师事务所中国·上海·兴义路8号47楼电话：8621-6219 1103 传真：8621-6275 2273网址：段和段律师事务所补充法律意见书（一）上海段和段律师事务所 关于上海浩林文化传播股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 致：上海浩林文化传播股份有限公司上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受上海浩林文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。就本次挂牌事宜，本所已于 2015 年 10 月 21 日出具《上海段和段律师事务所关于上海浩林文化传播股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。现本所根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2015年11月6日出具的《关于上海浩林文化传播股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，就公司本次挂牌过程中涉及的相关问题，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在原《法律意见书》中的含义相同。为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：1.本补充法律意见书是对原《法律意见书》的补充，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书所述内容外，公司本次挂牌的其他有关事项的意见和结论仍适用原《法律意见书》的相关表述。原《法律意见书》中的律师声明事项和所用释义继续适用于本补充法律意见书。2.本所律师同意将本补充法律意见书作为本次挂牌的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。2段和段律师事务所补充法律意见书（一）3.本所律师同意公司在公司公开转让说明书中部分或全部引用本补充法律意见书的内容。4.公司已向本所出具书面承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。5.本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。3段和段律师事务所补充法律意见书（一）关于《反馈意见》所涉问题的回复 一、 公司特殊问题1、公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。根据原《法律意见书》中“七、浩林文化的股本及演变:（二）浩林有限的股权变动”已核查的内容，并结合公司及股东蔡骏提供的资料以及作出的说明，公司引入机构投资者情况如下：(一) 公司引入机构投资者的定价依据截止至本补充法律意见书出具之日，公司的股权结构如下：序号股东姓名蔡骏出资额（万元）389.2529.25出资方式货币资金货币资金货币资金货币资金货币资金货币资金货币资金持股比例77.85%5.85%4.85%4.5%3%1234567朱艺恺米风投资协顺文化陈睿24.0022.5015.00张能锋李正炎10.002%10.002%合计：500.00100%在上述股东中，公司引入的机构投资者为上海协顺文化传播有限公司（以下简称“协顺文化”）和上海米风投资事务所（以下简称“米风投资”）。公司引入协顺文化和米风投资的定价依据如下：4段和段律师事务所补充法律意见书（一）1、公司引入机构投资者协顺文化的情况：2015年1月29日，公司当时唯一的股东——蔡骏与协顺文化签署了《股权转让协议》，根据该协议，蔡骏将其持有的 10%浩林有限股权作价人民币 30 万元转让给协顺文化。浩林有限当时的注册资本为人民币300万元，该转让部分的10%股权对应的注册资本为人民币30万元，因此，该次股权转让的价格为平价转让。根据蔡骏出具的说明，此次引入协顺文化，主要是由于协顺文化为业内较为知名的广告公司，引入其成为公司股东，有助于公司扩大知名度、树立品牌形象，所以蔡骏本人作为浩林有限当时的唯一股东，愿意将其持有的部分浩林有限股权以其对应注册资本的价格转让予协顺文化。经核查，该股权转让价格不低于该部分股权当时对应的公司净资产价值。