上达电子（深圳）股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见（一）.docxVIP

上海市广发律师事务所关于上达电子（深圳）股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见（一）联系地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层邮政编码：200120电话：021真：021址：电子信箱:gf@ 上海市广发律师事务所关于上达电子（深圳）股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见（一）致：上达电子（深圳）股份有限公司上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上达电子（深圳）股份有限公司（以下简称“上达股份”或“公司”）的委托，作为其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让（以下简称“本次公开转让”）的专项法律顾问，本所已于2015年11月26日出具了《上海市广发律师事务所关于上达电子（深圳）股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于上达电子（深圳）股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》中公司律师所需说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本补充法律意见书与《法律意见》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》含义一致，本所律师在《法律意见》中声明的事项适用于本补充法律意见书。1 一、关于“公司股东是否存在私募基金”以及“公司、原股东与机构投资者签署的协议中是否存在涉及对赌、股权回购等条款”的核查（《反馈意见》“第一部分公司特殊问题”第1.1条）（一）公司股东是否存在私募基金的情况根据本所律师的核查及《法律意见》第二部分之“五、关于公司的股东和实际控制人”中所述，公司目前登记在册的机构股东为上达实业、翼达天畅、昆山雅森、海林投资、鑫阳合伙和汇博二号。本所律师查阅了上述股东的营业执照、工商登记档案等资料，查阅了相关股东提供的《私募基金管理人登记证书》和《私募投资基金备案证明》。根据本所律师的核查，海林投资、汇博二号为私募基金，海林投资已履行了登记备案程序，取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募基金管理人登记证书》（登记编号为P1010820）；汇博二号已履行了登记备案程序，取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码为S82167），其基金管理人汇博成长已取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募基金管理人登记证书》（登记编号为P1014004）。根据本所律师的核查及上达实业、翼达天畅、昆山雅森及鑫阳合伙出具的承诺，上达实业系公司实际控制人在香港设立的持股平台；翼达天畅系公司实际控制人在境内设立的持股平台；鑫阳合伙为公司核心员工的股权激励持股平台；昆山雅森的主营业务为“生产多层挠性板、柔性线路板基材、保护胶片；销售自产产品”。上达实业、翼达天畅、昆山雅森及鑫阳合伙均以自有资金向公司出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任其他以证券投资、股权投资为主营业务的公司或合伙企业的管理人或普通合伙人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。（二）公司、原股东与机构投资者签署的协议中是否存在涉及对赌、股权回购等条款的情况2 本所律师查阅了公司设立至今的工商登记档案，实际控制人与机构投资者签署的增资协议等资料。根据本所律师的核查，机构投资者向公司增资以及签署增资协议的情况如下：1、昆山雅森向公司增资2013年6月17日，上达实业作出股东决定，同意公司注册资本由3,500万元港币增加至3,850万元港币，新增注册资本350万元港币由新股东昆山雅森以货币方式认缴，昆山雅森对公司投资753万元港币，其中：350万元港币计入注册资本、403万元港币计入资本公积。2014年5月8日，公司召开股东会，同意公司注册资本由3,850万元港币增加至4,118万元港币，新增注册资本268万元港币由昆山雅森以货币方式认缴，昆山雅森本次对公司投资1,250万元港币，其中：268万元港币计入注册资本、982万元港币计入资本公积。本所律师查阅了上述两次增资过程中昆山雅森与公司及原股东上达实业