九州通医药集团股份有限公司16年度第一期超短期融资券法律意见书.docxVIP

九州通医药集团股份有限公司2016年度第一期超短期融资券法律意见书北京市海润律师事务所海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层电话：(010编：100044传真：(010○一六年一月九州通医药集团股份有限公司 2016年度第一期超短期融资券法律意见书九州通医药集团股份有限公司2016年度第一期超短期融资券法律意见书致：九州通医药集团股份有限公司根据九州通医药集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或”九州通”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议书》，本所接受委托担任发行人本期超短期融资券发行的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（以下简称“《业务规程》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人发行 2016年度第一期超短期融资券出具本法律意见书。对本所律师出具的法律意见书，本所律师声明如下：1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和中国人民银行及中国银行间市场交易商协会相关规定之理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。2.本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。3.本所律师依据发行人、政府部门、评级单位、承销人提供的文件或陈述2九州通医药集团股份有限公司 2016年度第一期超短期融资券法律意见书出具本法律意见书。发行人已经承诺向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。4.对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。5.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本期超短期融资券所涉及的相关材料及有关事项进行了尽职调查，对本期超短期融资券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本法律意见书应作为一个整体进行使用，不应分解使用或只引用部分表述。仅本所律师有权对本法律意见书作解释或说明。6.本所同意将本法律意见书作为发行人本期债务融资工具注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送；本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。一、发行人发行本期超短期融资券的主体资格（一）发行人的主体资格1.发行人系九州通集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。经九州通集团有限公司董事会于 2008年 10月 20日审议同意，湖北省商务厅于 2008年11月 5日以鄂商资[2008]133号文批准，九州通集团有限公司以 2008年 6月 30日经审计净资产折股整体变更设立为股份有限公司。发行人于 2008年 11月 28日完成股份公司设立登记，领取了湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。2.发行人于 2010年 10月 9日经中国证监会证监许可 [2010]1354号核准，首次向社会公开发行人民币普通股 15,000万股。发行人股票于 2010年 11月 2日在上海证券交易所上市交易，证券简称“九州通”，证券代码“600998”。发行人属于依法设立的股份有限公司。发行人属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。3九州通医药集团股份有限公司 2016年度第一期超短期融资券法律意见书3.发行人现时持有湖北省工商行政管理局于 2015年 9月 18日核发的注册号为 9142000071451795XA的《营业执照》。根据发行人《营业执照》记载：发行人的住所为湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8号；法定代表人：刘宝林；注册资本：164,700.9434万元人民