国建新能科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让_之补充法律意见书.docxVIP

北京大成（上海）律师事务所关于国建新能科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）补充法律意见书（一）146624-020506：国建新能科技股份有限公司引言一、出具补充法律意见书的依据1.1北京大成（上海）律师事务所（以下称“本所”）接受国建新能科技股份有限公司（以下称“公司”或“国建新能股份”）的委托，担任公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下称“本次挂牌并公开转让”）的特聘专项法律顾问（以下称“本所律师”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下称 “全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下称“《标准指引》”）等有关规定于 2015年 11月 25日出具《北京大成（上海）律师事务所关于国建新能科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下称 “法律意见书”）。1.2根据全国股份转让系统公司下发的《关于国建新能科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》和公司的要求，特就有关法律事宜出具本补充法律意见书（以下称“本补充法律意见书”）。二、律师声明事项法律意见书中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。法律意见书中所述及之相关定义同样适用于本补充法律意见书。1本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：正文一、关于结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排的核查意见。（反馈意见一公司特殊问题之 1.1）经本所律师核查，机构投资者取得公司股权的相关具体情况如下：1.国建新能有限于 2015年 6月 12日召开股东会，通过决议，一致同意张松孝将其持有国建新能有限 67%的股权转让给北京华近，8.3%的股权转让给枣庄高力，8%的股权转让给舟山恒海，6.95%的股权转让给北京亿德通；房蕊将其持有的 9.75%的股权转让给北京亿德通。机构投资者北京华近、枣庄高力、舟山恒海、北京亿德通以股权转让方式取得国建新能有限的股权，经本所律师核查，北京华近、枣庄高力、舟山恒海、北京亿德通均系以注册资本价格受让张松孝、房蕊所持的国建新能有限的股权。经本所律师核查，北京华近与张松孝于 2015年 6月 12日签署有关公司股权转让的《股权转让协议》；枣庄高力与张松孝于 2015年 6月 12日签署有关公司股权转让的《股权转让协议》；舟山恒海与张松孝于2015年 6月 12日签署有关公司股权转让的《股权转让协议》；北京亿德通与张松孝及房蕊于2015年6月12日签署有关公司股权转让的《股权转让协议》，上述股权转让协议均不存在任何对赌、回购、估值调整、清算优先条款。2.国建新能有限于 2015年 7月 13日召开股东会，通过决议，一致同意国建新能有限注册资本由 8,000万增至 10,000万，深圳前海铭谦以货币方式出资 2,000万元认缴新增注册资本 2,000万元，增资价格为每股 6元。机构投资者深圳前海铭谦系以增资方式取得国建新能有限的股权，根据公司确认，深圳前海铭谦的增资价格系在估值的基础上谈2判协商确定。经本所律师核查，深圳前海铭谦、北京华近、枣庄高力、舟山恒海、北京亿德通、张松孝与公司于 2015年 6月签署有关公司增资的《投资协议》并于 2015年 11月签署有关公司增资的《投资协议相关条款之终止协议》，根据上述协议，北京华近、枣庄高力、舟山恒海、北京亿德通、张松孝与前海铭谦之间存在回购的约定；北京华近、枣庄高力、舟山恒海、北京亿德通与前海铭谦之间存在反稀释的约定。据此，本所律师认为，于本补充法律意见书出具日，深圳前海铭谦与公司之间不存在对赌、回购、估值调整等导致股权可能发生变动进而影响公司股权结构稳定性的条款；北京华近、枣庄高力、舟山恒海、北京亿德通、张松孝与前海铭谦之间存在回购的约定，北京华近、枣庄高力、舟山恒海、北京亿德通与前海铭谦之间存在反稀释的约定。综上，本所律师认为，于本补充法律意见书出具日，机构投资者北京华近、枣庄高力、舟山恒海、北京亿德通、深圳前海铭谦与公司之间不存在对赌、回购、估值调整等导致股权可能发生变动进而影响公司股权结构稳定性的条款。二、关于公司各子公司开展业务的合法合规性、公司与子公司的分工合作模式、市场定位