广州汽车集团股份有限公司16年度第一期短期融资券法律意见书.docxVIP

北京市天银律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司2016年度第一期短期融资券发行之法律意见书中国·北京海淀区高梁桥斜街 59号中坤大厦 15层电话：010传真：010○一六年一月目录一、发行人本期发行的主体资格 ...............................................................................3二、本期发行的批准和授权 .......................................................................................5三、与本期发行相关的发行文件及有关机构 ...........................................................5四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 ...........................................8五、总体结论性意见 .................................................................................................101法律意见书北京市天银律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司2016年度第一期短期融资券发行之法律意见书致：广州汽车集团股份有限公司北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受广州汽车集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，现就发行人 2016年度第一期短期融资券发行（以下简称“本期发行”）事宜，出具本法律意见书。本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等法律、行政法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的相关自律管理规则以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，本所对发行人本期发行的法定资格进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。2法律意见书本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规以及规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规以及规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。本所仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责和诚实信用精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用。本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本期发行的必备文件，随同其他申报材料提呈有关部门备案；本所同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。基于上述，本所出具法律意见如下：一、发行人本期发行的主体资格（一）发行人的历史沿革1、发行人的设立发行人是经广州市人民政府穗府办函[2005]103号《关于同意设立广州汽车集团股份有限公司的复函》和广州市经济贸易委员会穗经贸函[2005]233号《关于同意设立广州汽车集团股份有限公司的批复》批准，由广州汽车工业集团有限公司等 5名发起人在原广州汽车集团有限公司的基础上整体变更以发起设立方3法律意见书式设立的股份有限公司，且已由广东省人民政府以粤府函[2007]167号《关于确认广州汽车集团股份有