广州发展集团股份有限公司16年度第一期超短期融资券法律意见书.docxVIP

北京市环球律师事务所关于广州发展集团股份有限公司2016年度第一期超短期融资券发行之法律意见书关于广州发展集团股份有限公司 2016年度第一期超短期融资券发行之法律意见书致：广州发展集团股份有限公司北京市环球律师事务所（以下称“本所”或“环球”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。环球接受广州发展集团股份有限公司 (以下称“发行人”)的委托，为其发行“广州发展集团股份有限公司 2016年度第一期超短期融资券”(以下称“本期超短期融资券”)之事宜出具法律意见书。本所律师根据依据《中华人民共和国公司法》、《非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令[2008]第 1号)等法律法规和规范性文件,按照中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)发布的《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等规则指引 (以下简称“规则指引”)以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注册和本期超短期融资券的合法合规性进行了充分尽职调查；本所律师保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。本所律师仅就与本次注册和本期超短期融资券有关的法律问题发表意见,不对会计、审计等专业事项发表评论。本法律意见书对有关会计报告、审计报告及其他报告的引述，不表明本所律师对其内容的真实性、准确性和合法性做出任何明示或默示的判断或保证。1/14为出具本法律意见书，本所律师已对发行人向本所提交的相关文件、资料进行了审慎的核查和验证。对于发行人提交给本所律师的文件和资料，本所律师在此假设：发行人已经向本所律师提交了就本次注册和本期超短期融资券的合法合规性进行法律尽职调查所需要的全部文件；所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的；所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；各项提交予本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。一.发行人主体1.11.2法人资格根据发行人最新营业执照（注册号 : 440101000196724）并经本所律师审慎核验，发行人系在中国境内合法成立的股份有限公司，具有法人主体资格。非金融企业根据发行人营业执照的记载，发行人的经营范围为：商务服务业（具体经营项目请登录广州商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经查询广州商事主体信息公示平台，发行人的具体经营范围包括：投资管理服务；企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。综上所述，本所律师认为，发行人为非金融企业法人。交易商协会会员1.32/14经本所律师核查，发行人已经加入中国银行间市场交易商协会，并且在本法律意见书出具时依然是中国银行间市场交易商协会的会员。1.4历史沿革发行人原名广州电力企业集团股份有限公司，是由国有独资的广州电力企业集团有限公司独家发起，经广州市人民政府穗府函〔 1997〕82号文批准，并经中国证监会证监发字〔 1997〕364、365号文复审同意，通过公开发行股份，以募集设立方式成立的股份有限公司。发行人 1997年 7月 11日成立，7月 18日在上海证券交易所挂牌上市。1998年 6月 9日经广州电力企业集团股份有限公司临时股东大会批准，并报广州市工商行政管理局核准，从 1998年 6月 10日起，广州电力企业集团股份有限公司正式更名为广州发展实业控股集团股份有限公司。2012年 9月 13日，公司更名为“广州发展集团股份有限公司”，取得广州市工商行政管理局的核准。截至 2014年 12月 31日，公司累计发行股本总数 2,726,196,558股，注册资本为 2,726,196,558元。综上，根据本所律师的核查，本所律师认为，发行人历史沿革合法合规。依法存续1.5根据本所律师的审慎核验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据中国法律法规、规范性文件及公司章程应当终止其法律主体资格的情形。综上，根据本所律师的核查，本所律师认为，发行人具备向交易商协会提交债务融资工具注册申请的资格。在完成在交易商协会的注册程序后，发行人可以按照交易商协会相关规则指引之要求发行本期超短期融资券。二.发行程序3/142.1内部决议及批