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广东粤合2016年度第二期中期票据法律意见书北京市盈科（广州）律师事务所关于广东粤合资产经营有限公司发行2016年度第二期中期票据之法律意见书第一部分 引 言 北京市盈科（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东粤合资产经营有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派王磊、杜世雄律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）作为发行人的特聘专项法律顾问，为发行人2016年度第二期中期票据的发行（以下简称“本次发行”或“本次中期票据发行”）提供法律服务。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等规则指引（以下简称“规则指引”）等中国法律、法规和相关行业自律性文件的规定，按照律师行业公认的业广东粤合2016年度第二期中期票据法律意见书务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、在为出具法律意见书而进行的尽职调查过程中，发行人向本所承诺，其已提供或出具了本所认为出具法律意见书所必需的真实、准确、完整的文件、资料、说明及承诺，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处。发行人须对其所提供或出具的文件、资料、说明与承诺之事项的真实、准确、完整性承担责任。 2、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述。该等政府有关部门、发行人或者其他机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本法律意见书的基础。 3、本所根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和规则指引发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本所仅就本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表评论。本法律意见书如有涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对该等内容或数据的真实性和准确性进行了核查或作出任何明示或默示的保证。 5、本所及本所经办律师具备为本次发行出具法律意见书的相关资质，且与发行人之间不存在关联关系。 6、本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行2016年度第二期中期票据所需提交的必备的法律文件之一，并随同其他文件一2广东粤合2016年度第二期中期票据法律意见书同报送交易商协会。本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。 基于上述，本所对发行人本次中期票据发行事宜发表如下法律意见： 3广东粤合2016年度第二期中期票据法律意见书第二部分 正 文 一、发行人的主体资格 1、发行人系一家依法设立并有效存续的有限责任公司（法人独资），具有独立的企业法人资格。发行人现持有广东省工商行政管理局于 2014年5月 16日颁发的《营业执照》（注册号：440000000058144）。2、发行人基本情况公司名称：广东粤合资产经营有限公司住所：广州市越秀区东华东路菜园西街 4号 6-7楼法定代表人：康志滔注册资本：人民币陆亿壹仟伍佰零叁万零贰佰元经营范围：受托的资产管理和运营、股权管理和运营；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；企业管理咨询；物业出租，物业管理；煤炭批发经营：批发、零售：矿产品，有色金属，黑色金属，日用百货，农副产品（以上各项不含许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）发行人的经营范围不包括金融业务，亦未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监管部门等认定为金融企业，其主体性质为非金融企业法人。4广东粤合2016年度第二期中期票据法律意见书3、经发行人确认及本所律师适当核查，发行人系交易商协会会员。4、发行人历史沿革发行人的设立及历次股权变动情况如下：（1）2003年 11月 13日，广东省供销合作联社（