广东振华科技股份有限公司 公开转让的补充法律意见书.docxVIP

北京市君泽君（深圳）律师事务所补充法律意见书北京市君泽君（深圳）律师事务所关于广东振华科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）致：广东振华科技股份有限公司北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受广东振华科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“公司”）委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，已出具《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于广东振华科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“首份法律意见书”）。根据全国中小企业股份转让系统有限公司于 2015年 11月 19日下发的《关于广东振华科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所现就反馈意见中提出的有关问题出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，首份法律意见书的内容仍然有效。本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于首份法律意见书。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌向全国中小企业股份转让系统有限公司的报备文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书中发表的法律意见承担责任。本补充法律意见书仅供本次挂牌之目的使用，不得用作其他用途。基于上述内容，本所特出具补充法律意见如下：1.请主办券商及律师核查申报文件中披露的公司企业所得税税率应为 15%还是 25%。根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，公司在报告期内及目前执行的主要税种、税率和税收优惠政策为：(一)主要税种及税率1北京市君泽君（深圳）律师事务所补充法律意见书税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税增值税6%、17%营业税按应税营业收入计缴5%7%按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴城市维护建设税按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征教育费附加3%2%按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征地方教育费附加堤围防护费以征增值税和营业税的征税销售额或征税营业额的合计金额为计费收入0.072%25%企业所得税按应纳税所得额计缴(二)税收优惠政策1.根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2012年 3月 26日联合下发的《关于公布广东省2011年第二批高新技术企业名单的通知》（粤科高字〔2012〕47号），本公司被认定为高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201144000662，有效期 3年）。根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函［2009］203号），本公司自2011年（含2011年）起至2013年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。2.根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2015年 3月 17日联合下发的《关于公布广东省2014年第一、二批通过复审高新技术企业名单的通知》（粤科高字〔2015〕31号），本公司通过 2014年第一批高新技术企业复审，2北京市君泽君（深圳）律师事务所补充法律意见书并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GF201444000329，有效期 3年）。根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函［2009］203号），本公司自2014年（含2014年）起至2016年连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。(三)根据公司提供的纳税申报表及其他资料，公司实际缴纳的企业所得税税率为15%。综上，本所律师认为，申报文件中披露的公司企业所得税税率应为 15%。2.自 2004年公司设立后，控股股东潘振强持续进行增资，梁秀云的持股数量始终保持在五万元。请主办券商及律师补充核查公司是否存在股权代持情况，并详细披露核查方法。(一)振华科技的历次增资根据公司说明并经本所律师核查振华科技工商内档、历次变更股东会决议、公司章程等文件，有限公司设立后，历史上共有两次增资，历次增资所履行的内部决议及外部审批程序如下：1. 2011年8月增资2011年8月16日，有限公司股东会通过决议，决议内容为：同意将公司由原注册资本 50万元增加到 500万元；同意出资人潘振强由原来出资45万元（占出资额90%）变更为出资人潘振强出资495万（占出资额的 99%）；出资人梁秀云由原来出资 5万元（占出资额的 10%）变更为出资人梁秀云出资 5万元（占出资额 1%）；通过公司章程修正案。2011年8月24日，肇庆市祥