广东华天成新能源科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的_补充法律意见书（一）_.docxVIP

北京市京银律师事务所关于广东华天成新能源科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）北京市京银律师事务所Beijing Genland Law Firm北京市西城区百万庄北街六号经易大厦五层电话（Tel）：010真（Fax）：010址：1北京市京银律师事务所关于广东华天成新能源科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）京银律证字[2015]第1026-1号致：广东华天成新能源科技股份有限公司(贵司)根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，为公司本次挂牌提供专项法律服务，并据此出具本补充法律意见书。根据全国中小企业股份转让系统出具的《关于广东华天成新能源科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）之要求，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见书》中的表述一致。本补充法律意见仅供公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为公司申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照全国中小企业股份转让系统的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所根据有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有关规定的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：2一、反馈“公司特殊问题”1.12013年6月13日，全体股东决定根据股东个人能力和贡献对股权结构进行重新调整，提高公司决策效率及执行力，因此同意朱文波减少其在有限公司的投资额，并将其所持有限公司 11.00%的股权，原价 121.00万元，以 121.00万元转让给郭建毅。请主办券商及律师核实：（1）此次股权转让的真实性，是否真实支付转让价款；（2）是否存在股权代持情形。回复：1、经查验，2013年6月13日，朱文波与郭建毅签订《股权转让合同》，朱文波同意将所持佛山市顺德区华天成电器有限公司 11%的股权共 121万元出资额，以121万元的转让价格转让给郭建毅。郭建毅同意按此价格及金额购买上述股权。上述《股权转让合同》签订后，当地工商局核准并办理了相应工商变更登记手续。经查验，朱文波与郭建毅就上述股份转让行为签署了《股权转让确认函》，确认上述股权转让系双方当事人真实意思的表示，且已经实际履行完毕，该次股权转让不存在任何争议或纠纷。综上，本所律师认为，本次股权转让为真实转让，转让双方已经确认支付完毕股权转让款。2、经查验公司设立至今的工商档案，设立、增资和设立股份公司之全部股东会决议、章程、验资报告、出资凭证及营业执照并查询全国法院被执行人信息查询系统，全国法院失信被执行人名单信息查询系统，中国裁判文书网等网站，中国证券登记结算公司网站，公司不存股权代持、质押、冻结或设定其他第三者权益情形，依据公司股东声明承诺：其持有的公司股权权属清晰，不存在任何委托、代持、信托、质押等涉及第三方权益或股份权属不确定的情形，也不存在任何纠纷或潜在的纠纷，本所律师认为，公司不存在股权代持情形。二、反馈“公司特殊问题”1.22014年 8月公司于广州股权交易中心挂牌。请主办券商和律师补充核查并发表意见：（1）公司向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，是否属于《国务3院关于全国中小企业股份转让系统公司有关问题的决定》第二条约束的情形；（2）公司是否符合“股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。回复：1、经查验，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统公司有关问题的决定》第二条规定“在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份”。根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号）第三条规定：“自本决定下发之日起，除依法设立的证券交易所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外，任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日；除法律、行政法规另有规定