广州创想科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的_补充法律意见书(一) .docxVIP

广东广信君达律师事务所关于广州创想科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书(一)（2015）粤广信君达律委字第 1596 1号-中国·广州地址：广州市珠江新城珠江东路 30号广州银行大厦七层电话(Tel)：(020真(Fax)：(020律意见书广东广信君达律师事务所关于广州创想科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书（一）（2015）粤广信君达律委字第 1596—1号致:广州创想科技股份有限公司（引言）一、出具补充法律意见书的依据（一）广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）根据广州创想科技股份有限公司（以下简称“公司”或“创想股份”）的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）项目的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件规定，就本次挂牌所涉有关事宜出具了《广东广信君达律师事务所关于广州创想科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。（二）现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于广州创想科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）和公司的要求，特就有关法律事宜出具本补充法律意见书。1-3-2法律意见书二、律师声明事项（一）法律意见书中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。（二）除非另行予以说明，本补充法律意见书中涉及的词语、词汇应与《法律意见书》中同样的词语、词汇具有相同的涵义。（三）本所律师根据《公司法》、《证券法》的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具补充法律意见如下：（正文）一、反馈意见1“关于新科通信被认定为高新技术企业的材料”问题：1999年公司前身新科通信第一次增资存在 105.95万元盈余公积金转增资本。根据申报文件显示，根据当时《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发（1998）16号）第 18条规定：高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额。故新科通信自然人股东未缴纳个人所得税。请公司提供并披露新科通信被认定为高新技术企业的材料。请主办券商、律师予以核查并发表意见。回复：经核查，新科通信于 1999年 5月取得了《高新技术证书》，该证书的编号为14-00248，落款日期为 1999年 5月 28日。新科通信第一次增资时涉及的盈余公积转增发生在 1999年 12月。据此，新科通信在 1999年 12月转增之前就已获得了高新技术企业证书。基于以上事实，根据《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发（1998）16号）第 18条中关于“高新技术1-3-3法律意见书企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额”的规定，本所律师认为，新科通信实施盈余公积转增股本时自然人股东未缴纳个人所得税的行为符合前述规定。二、反馈意见2“关于自然人股东个人所得税纳税情况”问题：2000年新科通信改制为股份公司，注册资本由840万元增至5600万元。请补充说明是否公司股东存在以未分配利润及盈余公积转增股本。如是，请补充说明自然人股东个人所得税缴纳情况。并请主办券商、律师予以核查并发表意见。回复：在2000年新科通信改制为股份公司时，公司注册资本由840万元增至5600万元，公司股东存在以未分配利润及盈余公积转增股本的情况。公司在2000年以未分配利润及盈余公积转增股本时，根据《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发（1998）16号）第 18条中关于“高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额”的规定，公司自然人股东未缴纳个人所得税。本所律师认为，新科通信 2000年以未分配利润及盈余公积转增股本时时自然人股东未缴纳个人所得税的行为符合前述规定。三、反馈意见3“关于股份转让价格的定价依据及公允性”问题：2002年公司第三次股权转让，每股转让价格为0.4元/股（王爱宝转让价格为0.04元/股）。请公司补