张家港保税区张保实业有限公司16年第一期短期融资券法律意见书.docxVIP

上海市广发律师事务所关于张家港保税区张保实业有限公司发行2016年度第一期短期融资券之法律意见书上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层邮政编码：200120电话：021真：021址：电子信箱:gf@ 上海市广发律师事务所关于张家港保税区张保实业有限公司发行2016年度第一期短期融资券之法律意见书致：张家港保税区张保实业有限公司上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受张家港保税区张保实业有限公司（以下简称“发行人”或“张保实业”）的委托，担任发行人在中国境内发行2016年度第一期短期融资券（以下简称“本期发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）等法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，张保实业保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有的文件资料进行了审查判1 断，对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、张保实业及其他有关单位出具的证明文件发表意见。本所律师仅就与发行人本期发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中，对有关审计报告、评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。本所律师履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为本期发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人部分或全部在《张家港保税区张保实业有限公司 2016年度第一期短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中自行引用或按中国人民银行、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）有关要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对张保实业本期发行出具如下法律意见：一、关于发行人的主体资格发行人成立于2001年11月20日，系由张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）出资设立的有限责任公司（法人独资）。发行人现持有江苏省张家港保税区工商行政管理局核发的注册号为320592000000639的《营业执照》，住所为张家港保税区长江大厦11楼，法定代表人为许剑波，注册资本为485,000万元，经营范围为“基础设施建设开发，土地批租，参与区内项目投资，工程承包，建筑材料的批发和销售”，经营期限为长期。2 （一）根据本所律师的核查，发行人为依法成立且有效存续的有限责任公司，具有发行融资券的法人资格。（二）根据本所律师的核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，为非金融企业。（三）根据本所律师的核查，发行人已取得《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》成为交易商协会特别会员。（四）根据本所律师的核查，发行人的历次股权变动均办理了工商变更登记，符合有关法律、法规、规范性文件以及《张家港保税区张保实业有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，发行人的历次股权变动合法、有效。（五）根