珠海华发综合发展有限公司16年第五期超短期融资券法律意见书.docxVIP

广东恒益律师事务所关于珠海华发综合发展有限公司申请发行 2016年度第五期超短期融资券的法律意见书广东恒益律师事务所广州市东风东路 555号粤海集团大厦 18楼电话：020真：020广东恒益律师事务所法律意见书广东恒益律师事务所关于珠海华发综合发展有限公司申请发行 2016年度第五期超短期融资券的法律意见书致：珠海华发综合发展有限公司广东恒益律师事务所（以下简称：“本所”）接受珠海华发综合发展有限公司（以下简称：“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请发行 2016 年度第五期超短期融资券（以下简称：“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、中国人民银行制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）等法律、法规以及中国银行间市场交易商协会（以下简称：“交易商协会”）制定的《关于公布非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下简称：“《注册规则》”）、非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 （以下简称：“《工作规程》”）及非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（以下简称：“《表格体系》”）的公告》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称：“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》（以下简称：“《业务规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称： “《中介服务规则》”）及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称：“《信息披露规则》”）等相关规则指引，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并据此就本次发行相关法律事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，本所根据《公司法》、《管理办法》、《注册规则》、《业务指引》、《业务规程》、《工作规程》、《中介服务规则》、《信息 广东恒益律师事务所法律意见书披露规则》及《表格体系》等法律、法规、规范性文件及规则指引，对涉及发行人本次发行的有关事实和法律事项进行了调查，其中包括但不限于：本次发行的主体资格；本次发行的程序；本次发行的文件及相关机构；与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险。在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的意见。本所依据本法律意见书出具日以前已经存在的事实和我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规范性文件及规则指引，并基于本所律师对该等法律、法规、规范性文件和规则指引的理解而出具。本所不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中对有关审计报告、评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对该等数据、结论的内容，本所并不具备核查和评价的适当资格。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次注册发行所必备的法定文件并愿意作为公开披露文件，随同其他申报材料呈报有关部门审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 广东恒益律师事务所法律意见书供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。一、本次发行的主体（一）发行人为依法设立的企业法人经本所律师核查，发行人于 2012年 7月 31日在珠海市工商行政管理局注册成立，是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，现持有广东省珠海市工商行政管理局 2015年 4月 27日核发的《企业法人营业执照》，注册号为440400000350906。截至 2016年 3月 31日，发行人的股权结构如下：股东名称珠海华发集团有限公司珠海铧创股权投资管理有限公司合计出资额（万元）70,000持股比例70%30,00030%100,000100%（二）发行人为非金融企业根据发行人现时有效的章程并经本所律师核查发行人持有的《企业法人