【2017年整理】揭开法人的面纱.doc

PAGE PAGE 1 股东们在公司面纱的遮掩下，有着滥用公司独立人格逃避债务、过度转嫁风险的冲动与拙行，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。这对公司债权人极为不公平，使得我国本已十分脆弱的市场信用体系更为差强人意。 第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。” “公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。” “公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第六十四条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。” 公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，又称刺穿公司面纱（Piering the Corporation’s Veil）或揭开公司面纱（Liting the Veil of the Corporation）制度，是由美国法院首创。1809年，美国最高法院为了维护联邦法院的司法审判权而用揭开公司面纱来确定公司背后股东的个人人身份。这是公司法人人格否认制度的萌芽。1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案（V.S.V.Milwaukee Refrigerator Transit Co.），美国法官桑伯恩（Sanborn）在判决书中明确表示：“以目前的权力状态下，如果可以建立一个一般规则的话，那么这个规则就是：一般而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反理由出现。然而公司为法人的特性如被作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或犯罪抗辨的工具，那么法律上则应将公司视为无权利能力的数人组合体。”这一判例就是公司法人人格否认制度确立的标志。 案情介绍 2006年1月18日，景盛公司经工商局核准登记成立。据工商局登记材料记载，景盛公司是天盛公司出资410万元设立的有限责任公司，天盛公司是景盛公司唯一股东。同年4月、7月，景盛公司与明阳公司先后签订了两份淀粉买卖合同，由明阳公司向景盛公司供应淀粉180吨，货款总额643，000元。合同签订后，明阳公司依约履行了供货义务，景盛公司收到淀粉后也先后向明阳公司支付了货款200，000元。2007年6月19日，明阳公司以景盛公司未按约定付清货款为由向法院起诉，要求景盛公司支付淀粉货款443，000元及逾期付款违约金；以天盛公司的财产与景盛公司的财产混同为由，要求天盛公司对上述债务承担连带清偿责任。天盛公司应诉后认为，景盛公司是依法成立的有限责任公司，天盛公司只是景盛公司的股东，根据公司法及相关法律的规定，股东以出资额为限对公司承担责任，天盛公司已经履行了出资义务，不应对景盛公司的债务承担责任。 争议焦点: 天盛公司对景盛公司所欠淀粉货款及逾期付款违约金是否应当承担连带责任。 审判: 南宁市江南区法院审理后认为，依照公司法的有关规定，一人有限责任公司的股东不能提供证据证明其投资设立的公司财产独立于股东自己的财产的，应当对设立的一人有限责任公司的债务承担连带责任。景盛公司是天盛公司单独投资设立的一人有限责任公司，而天盛公司提供的验资报告、景盛公司章程只能证明天盛公司在景盛公司成立时履行了出资，但并不能证明该出资全部用于景盛公司的经营，亦即无法证明天盛公司的财产与景盛公司的财产互相独立。故天盛公司应对景盛公司的债务承担连带责任。据此，该院判决天盛公司对景盛公司欠付明阳公司的淀粉货款443，000元及逾期付款违约金承担连带清偿责任。天盛公司对判决不服提出上诉，南宁市中级人民法院作出驳回上诉，维持原判的终审判决。 评析： 根据《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，对于财产独立之事实的证明，适用举证责任倒置来分配举证责任，即只要与一人有限责任公司发生纠纷的相对人提出法人人格否认的主张，股东就要对公司财产是否独立于其财产承担绝对的举证责任，只要股东不能证明其财产独立于公司财产的，便要对公司债务承担连带责任。本案中，天盛公司未能举证证明其财产独立于其出资设立的一人有限责任公司景盛公司的财产，天盛公司应对景盛公司欠付明阳公司货款之债务承担连带责任。我国公司法规定的一人公司及公司法人人格否认制度，是立法上的重大创新。其中，公司法人人格否认制度的立法目的主要是为了有效保障债权人的权益并切实维护交易的安全。同时，法人人格否认制度还能够对一人公司股东起到特别的监督作用。