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第六章、 公司法律制度 1、公司是依照公司法的规定设立的企业法人;含义：公司是企业的一种组织形式；公司是具有法人资格的企业；公司是依照公司法的规定设立的 2、公司的种类：无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司 3、公司不具有法人资格 有限责任公公司：指在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人 股份有限公司：指在中国境内设立的，股东以认缴缴的股份为限对公司承担责任的企业法人 4、公司法：是在调整公司的设立、变更、终止过程中和生产经营活动中发生的经济关系的法律规范的总称 5、公司法的原则：公司的设立、变更应当符合法律条件和程序原则；公司具有法人资格，享有法人财产权的原则；公司必须依法经营，其合法权益受法律保护的原则；股东依法享有权利和履行义务的原则；公司依法实行民主管理，保护员工合法权益的原则；公司中党组织的组织、活动原则 6、有限责任公司设立的条件：股东符合法定人数（50个人以下的规定）；股东出资达到法定资本最低（3万元）限额；公司共同制订公司章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所 特征：人合兼资合、股东承担有限责任、资本不均的股份、股东人数有上限、设置程序简单、组织机构简单、股东对外转让出资受到限制 7、有限责任公司股东出资方式和比例：股东可以用货币也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产做价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外；现行公司法规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十 8、有限责任公司的组织机构：股东会、董事会或者执行董事、经理、监事会或者监事 9、一人有限责任公司：概念：指只有1个自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司；公司设立：注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，一个自然人只能投资一个一人有限责任公司；股东财产责任：一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任 一人有限责任公司和国有独资公司区别：一人有限责任公司章程由股东制定；一人有限责任公司不设股东会；一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准；国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东职权；国有独资公司设董事会，董事每届任期不超过三年；国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职 ； 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定 10、股份有限公司设立条件：发起人符合法定人数（2人以上200人以下，半数居住于国内）；发起人认购和募集的股本达到法定资本最低（500万）限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，方用募集方式设立的经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有公司住所 特征：股东人数的广泛性、公司股份的均等性、股份发行的公开性及转让的自由、股东责任的有限性、公司经营的公开性、公司的综合性 第十二章 反不正当竞争法律制度 1、竞争法律制度包括反垄断和反不正当竞争 2、反不正当竞争法的目的：制止不正当竞争行为，鼓励和保护公平竞争；保护经营者和消费者的合法权益；保障社会主义市场经济健康发展 3、不正当竞争：指经营者违反《反不正当竞争法》的规定，损害其他经营者合法权益，扰乱社会经济秩序的行为 不正当行为：市场混淆、商业贿赂、虚假宣传、侵犯商业秘密、有奖销售、商业诽谤 4、不正当行为的特征：是一种竞争行为；主体为违法竞争经营者；是一种违法行为；是一种侵权行为 5、商业贿赂：指经营者在市场交易中，为争取交易机会，特别是为争得相对于竞争对手的市场优势，通过秘密给付财务或其他报偿等不正当手段收买客户的负责人、雇员、合伙人、代理人和政府有关部门工作人员等影响市场交易的有关人员的行为 6、商业贿赂的特征：商业贿赂的主体是从事市场交易的经营者，既可以是卖方，也可以使买方；商业贿赂是经营者在主观上出于故意进行的行为，其目的是为了排挤竞争对手以占取竞争优势；商业贿赂在客观方面表现为违反国家有关财务、会计及廉政等方面的法律、法规的规定，秘密给付财务或其他报偿，具有很大的隐蔽性；商业贿赂的形式除了金钱回扣之外，还有提供免费度假、旅游、高档宴席、色情服务、赠送昂贵物品等多种形式 7、回扣：指经营者销