【2017年整理】股东未履行出资义务,股权应当受到限制.docVIP

股东未履行出资义务，股权应当受到限制 新闻提示 公司法规定，缴足出资是股东的法定义务，不能因为股东之间或股东与其出资设立的公司之间自行协商免除或者未经法定程序而变更。日前，黑龙江高院审理了一起股东权确权赔偿纠纷案件，涉案的原、被告及第三人是互有关联的投资公司，涉案标的额上亿元。 三次转让??安达公司未尽出资义务 2003年4月，北京首都国际投资管理有限责任公司（以下简称国际公司）、天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司（以下简称新纪元公司）和天津海泰控股集团有限公司（以下简称海泰公司）签订协议，约定分别出资1.3亿元、1.3亿元和4000万元共同设立一家新公司——协和健康医药产业发展有限公司（以下简称健康公司），注册资本合计3亿元。同年5月，国际公司汇入健康公司验资账户1.3亿元；海泰公司汇入健康公司验资账户1.3亿元（后又将该款转出）。当月，新纪元公司也分三笔汇入健康公司验资账户4000万元，后转出3000万元。 2004年1月，海泰公司将其持有的健康公司1.2亿股股权转让给北京协和医药公司；国际公司、新纪元公司分别将其持有的健康公司2000万股和3000万股股权转让给东盛药业公司。2005年上半年，东盛药业公司将其持有的健康公司5000万股股权转让给安达新世纪·巨鹰投资发展有限公司（以下简称安达公司）。协和医药公司将其持有的健康公司1.05亿股股权转让给安达公司。海泰公司将其持有的健康公司1000万股股权转让给安达公司。 通过上述三次转让，至2005年7月，安达公司共持有健康公司股权合计1.65亿股，占健康公司股权比例的55％。每次股权转让完成后，安达公司都与转让人及健康公司办理股东变更登记，约定由安达公司履行对健康公司的出资义务。按照健康公司章程规定，安达公司持有健康公司的1.65亿股股权对应的股东出资义务为人民币1.65亿元，这其中有国际公司出资的1.1亿元和新纪元公司出资的1000万元。 利益受损??原告股东会授权起诉 三次受让使安达公司成为健康公司的控股股东，按照公司法的规定，理应对健康公司承担缴纳人民币1.65亿元注册资本的出资义务，但安达公司在受让上述股权后，没有履行出资义务。 2006年5月16日，国际公司接到浙江省宁波市中级人民法院的通知称：安达公司拖欠浙江某投资公司款项人民币4905.3万元一案已经进入强制执行程序，安达公司与浙江某投资公司达成执行和解协议，以其所有的健康公司1.65亿股股权折价人民币3500万元一次性抵偿给浙江某投资公司，要求国际公司在20日内答复是否对该股权行使优先购买权。国际公司认为，安达公司的行为严重侵害了健康公司的合法权益，国际公司作为健康公司的股东有权为健康公司的利益以股东名义对安达公司提起诉讼。2006年5月29日，国际公司股东会议决议，授权公司管理层对安达公司提起诉讼。国际公司遂以安达公司为被告、健康公司为第三人向法院提起股东权确权赔偿纠纷的民事诉讼，诉讼请求有三：1.确认安达公司不享有对健康公司1.65亿股股权的股东权利；2.安达公司立即补足对健康公司的出资；3.安达公司赔偿国际公司违约金人民币3000万元。 因安达公司的注册地在黑龙江省安达市，故本案由黑龙江高院作一审受理。 法院判决???缴足出资是股东的法定义务 黑龙江高院审理认为，缴足出资是股东的法定义务，不能因股东之间或股东与其出资设立的公司之间自行协商免除或者未经法定程序而变更。安达公司不能提供证据证明向健康公司履行了出资义务。故应认定安达公司未实际履行出资义务。安达公司虽然通过受让股权并办理股东变更登记，已取得健康公司的股东资格，但依照公司法规定，股东权利的享有和行使须按其投入公司的资本额大小确定，股东在没有履行出资义务的情况下行使股东全部权利，明显有违公平的原则，亦损害其他股东利益，应对其股东权利加以限制。安达公司未按约定缴纳出资，除应当向公司足额缴纳外，应当向已按期足额缴纳出资的股东国际公司和新纪元公司承担违约责任。 综上，依照公司法的有关规定，判决：1.安达公司于判决生效后十日内履行对健康公司1.65亿元出资义务；2.安达公司如不能补足上述出资，则其不享有对健康公司1.65亿股的表决权、利润分配请求权及新股认购权；3.安达公司于判决生效后十日内按国际公司在健康公司的出资份额向其赔偿违约损失。 一审判决后，安达公司不服，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院经审理已于日前驳回上诉，维持原判。 法规链接 中华人民共和国公司法 第二十八条??股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的