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董事会工作细则 二〇一〇年六月 目 录 第一章 总则 第二章 董事会性质、组成及职权 第三章 董事 第四章 董事长 第五章 董事会秘书 第六章 董事会议事规则 　　第一节　董事会会议的召开 　　第二节　董事会会议表决和决议 　　第三节　董事会决议的执行 第七章 信息披露 第八章　附则 第一章 总则 第一条 为了规范公司法人治理结构，健全董事会议事规则，充分发挥董事会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《西安国际空港食品有限公司章程》的规定，制定本细则。 第二条 董事会对公司全体股东负责，以公司利益最大化和有利于公司长远发展为行为准则。 第三条 本细则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关人员具有约束力。 第四条 本细则所称的“高级管理人员”指公司总经理、副总经理、财务总监、安全总监、运营总监、信息总监及各分子公司总经理。 第二章 董事会的性质、组成及职权 第五条 公司依据法律和章程设立董事会。董事会是公司的最高权力机构，负责经营管理公司财产，对全体股东负责。 第六条 董事会由七名董事组成，其中西部机场集团有限公司委派三名，金园国际集团（香港）有限公司委派两名，西部民航空管技术装备工程有限公司委派两名。董事任期为三年，可以连任。 第七条 董事会行使下列职权： （一）审议批准总经理提交的有关公司经营、投融资、财务管理、预算等重要报告； （二）审议批准公司年度财务报告、下年度财务预算方案、法定公积金计提比例及利润分配方案； （三）审议批准公司的财务、人事、薪酬福利、信息技术的使用及运营等重要的规章制度； （四）制定公司发展战略和中长期发展计划，并对其实施进行监督； （五）决定公司业务区域、业务种类、业务拓展或终止； （六）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理提名，决定聘任或解聘公司高级管理人员及其报酬事项。 （七）决定公司注册资本的增加、转让以及合并、分立、重组、清算等事项； （八）决定公司新设、变更或注销分、子公司或派出机构； （九）决定公司合资合作、引入新股东、股权转让等事项； （十）决定公司的债务重组、资产报废和核销事宜； （十一）决定公司贷款和对外借贷事项； （十二）决定公司的工资总额和工资、奖惩、招聘政策； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）决定公司超过下述金额标准的对外投资： 1、单项金额超过10万元； 2、其金额加上董事会在同一会计年度内所批准的任何其它对外投资金额后超过50万元； （十五）决定公司经营计划、投融资计划和全面预算以及除此之外的下列交易： 1、单笔合同金额超过10万元； 2、合同金额加上公司在同一会计年度内所签署的其它同类交易金额后超过50万元； （十六）批准公司对外捐赠和赞助事项； （十七）批准公司自有资产对外担保事项； （十八）修改公司章程； （十九）延长合资期限； （二十）对所投资公司行使股东权利，委派董事、依法行使管理和监督职权； （二十一）聘任或解聘承担公司审计业务的会计师事务所； （二十二）组织对高级管理人员年度考核； （二十三）向高级管理人员下达年度和任期安全、生产、服务、效益、节能降耗、党风廉政等各项指标，并组织进行考核奖惩； （二十四）法律法规、《公司章程》规定的其他职权。 第八条 董事会应当定期对董事会决议的执行情况、各项计划预算的落实情况、公司生产运营情况、经济效益情况、风险管理及内部控制状况、重大投融资项目的运营及效益情况等进行评价，不断加强公司的经营管理工作。 第九条 公司应当建立董事会决议的督办制度，确保董事会决议的贯彻执行。公司高级管理人员应当及时向董事会汇报执行情况，在董事会闭会期间向董事长汇报。 第三章 董事 第十条 董事每届任期三年，任期届满，可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。 第十一条 董事的任职条件包括： （一）具有维护股东权益的职业道德； （二）具有较强的经营管理能力； （三）具有一定的专业知识、阅历和经验； （四）廉洁自律、办事公道。 第十二条 具有《公司法》规定不得担任董事的情形以及被政府部门和有关机构确定为禁止担任公司董事者，不得担任公司董事。 第十三条 董事在任职期间享有下列权利： 未经董事会议决议，不得被解除职务； 出席董事会会议，在董事会会议上充分发表意见，并行使决议表决权。 了解行使董事权利所需的公司有关信息； 向董事会提交议案； 委托他人代为出席董事会会议并行使表决权； 对提交董事会会议的文件、材料提出补充要求； 法律法规、公司章程规定的其他权利。