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147 包销 香港包销商 高盛（亚洲）有限责任公司 香港上海.丰银行有限公司 包销 本售股章程仅就香港公开发售而刊发。香港公开发售由香港包销商有条件全数包销。 国际配售则预期由国际买家全数包销。倘若因任何理由本集团与全球协调人（代表包销商） 未能协议发售价，则不会进行发售。 发售包括香港公开发售与国际配售，分别初步发售及配售42,016,000股香港发售股份 及378,144,500股国际配售股份，惟香港公开发售与国际配售的股份数目均可能根据「发售 安排」一节所述基准而重新分配，而国际配售的股份数目更可能因超额配股权而重新分配。 发售及销售发售股份之限制 本集团仅根据本售股章程及有关申请表格所载资料及所发表声明，按本售股章程及 申请表格所载条款及条件而发售香港发售股份。本集团并无授权任何人士提供或作出并 非载于本售股章程的数据或声明，因此不应将非本售股章程所载的任何数据或声明视为 已获本集团、全球协调人、包销商、彼等各自的董事或任何其它参与发售的人士授权而 加以信赖。 本集团并无办理任何手续，以获准在香港以外任何司法权区公开发售发售股份或派 发本售股章程。因此，在任何不准发售或提出认购邀请的其它司法权区，或向任何人士 发售或提出认购邀请即属违法的情况下，本售股章程不得用作、亦不可视为发售之建议 或邀请。 本售股章程并无根据美国证券法登记，因此不得在美国境内，或向美国国民、居民 或任何在美国境内成立或组织的团体或其它实体（合称「美国人士」）或以美国人士为收益 人而交付本售股章程。发售股份并无根据美国证券法登记，因此除根据美国证券法的登 记规定获得豁免的若干交易外，不得在美国境内或向美国人士或以美国人士为收益人而 发售或出售发售股份。 国际买家建议依据美国证券法S规例及根据相关法例，以离岸交易方式在美国境外配 售发售股份。若干国际买家建议依据美国证券法第144A条或其它豁免，透过彼等各自的 148 包销 美国销售代理仅向美国境内的合资格机构买家配售发售股份。依据美国证券法第144A条 或其它豁免发售或销售任何发售股份时，将由根据一九三四年美国证券交易法（修订本） 注册的证券经纪商负责进行。 于发售开始后40日前，倘证券商（不论是否参与发售）在美国境内发售或出售发售股 份，并根据美国证券法第144A条以外的其它规定进行或获得美国证券法登记规定的其它 豁免，则可能会违反美国证券法的登记规定。 本售股章程并未在英国获得授权人士批准，亦无在英国公司注册处登记。发售股份 不可在英国发售或出售，而于发行发售股份截止日期起计六个月期间届满前，亦不得向 英国任何人士发售或出售发售股份，惟倘因业务关系发售或出售予日常业务涉及购买、 持有、管理或出售投资（不论以委托人或代理人身份）的人士，或不曾导致亦不会导致根 据一九九五年公开发售证券条例（修订本）所界定在英国向公众发售股份的情况则除外， 而在英国就任何发售股份作出任何行动或有关行动涉及英国时亦须遵守二零零零年金融 服务及市场法（「金融服务及市场法」）的相关规定。此外，除金融服务及市场法第21(1)条 所载并不适用于本公司的情况外，不得就发行或销售任何发售股份而向任何人士提出或 安排向任何人士提出任何涉及投资活动的邀请或建议。 本售股章程并无根据南非共和国一九七三年公司法（经修订）注册为售股章程。发售 股份不可在南非共和国发售或出售，惟(i)在南非共和国正式注册的银行、在南非共和国 正式注册的互惠银行或在南非共和国正式注册的发行者（作为当事人），或该等正式注册 银行、互惠银行或发行者的全资附属公司（作为上述全资附属公司（已根据有关南非法例 正式注册为管理公司）所管理的正式注册退休金或单位信托计划的授权组合经理的代理）， 及／或(ii)以当事人身份收购股份而总收购成本不少于100,000兰特的个别收购者。身为南 非共和国居民的有意投资者须确保已根据一九三三年货币及外汇法（经修订）颁布的一九 六一年外汇管理条例（经修订）取得有关收购任何发售股份所需的批准。 发售股份并无亦将不会根据日本证券及交易法（「证券及交易法」）登记。因此，发售 股份不得在日本直接或间接发售或出售，亦不得直接或间接发售或出售予任何日本居民 或以其为受益人，惟根据日本证券及交易法的注册规定获豁免，或符合日本证券及交易 149 包销 法及其它相关法规的其它情况则除外。就本段而言，「日本居民」指任何居往在日本之人 士，包括根据日本法律组织的任何团体或其它实体。 本售股章程并无亦不会在新加坡金融管理局注册为售股章程。因此，不得在新加坡 提出认购或购买发售股份的邀请，亦不得直接或间接向新加坡公众或任何公众人士传阅 或派发本售股章程及有关发售股份的任何文件或其它材料，惟(i)向新加坡法例第289章证 券及期货法（「新加坡