第八章公司治理模式的国际比较讲解.ppt

* 现代家族企业的所有权演变结局 （1）企业最初是独资企业，所有权是传给子女的 （2）企业的初始所有权属于参与创业的若干兄弟姐妹，第一代创业因死亡或其他原因纷纷离开后，其所有权由这些兄弟姐妹的更多的后代所继承。 （3）企业最初是家族成员同家族外成员共同创办的合伙制企业，经过若干代的遗传，企业的所有权分属于原家族内外成员后代，但控制权掌握在家族内成员的后代手里。 （4）最初的独资或合资企业，为了扩大企业规模，通过上市或非上市途径演变为股份制企业，但家族成员是最大的股东，或者虽并不处于控股地位，但由于家族是企业的创始人，对企业有特殊的贡献，一般允许企业家族拥有特殊的控制权地位 * * 家族企业遭遇遗嘱门 缺乏继任计划是许多家族企业没有继续生存下来的重要原因。大约70%的家族企业在其创始人死后或者退休后，被出售给了别人或进行了清算。 引子 老人去世，数十亿元家产何去何从？面对步步紧逼，为何遗嘱继承人步步退让？一波未平一波又起，疑点重重的第二份遗嘱再掀波澜！感情与利益纠葛，在家族式管理下的民营企业，能否承受住“遗嘱门”的风吹雨打？ * 家族企业遭遇遗嘱门 案情回放 　　2006年6月，一纸诉讼将大连新型集团这个家族企业内部的遗嘱纠纷彻底公开化了。 　　在外人眼中，新型集团是大连数一数二的房地产企业，资产达到几十个亿，而其创始者孙生有老人更是大连房地产界呼风唤雨的人物。 　　而现在，就在孙生有老人去世4年后，曾经团结和睦的家庭、实力雄厚的民企却一而再、再而三地被遗嘱争夺所折磨。 　一切，还得从孙生有老人所立的那份遗嘱说起。 * 家族企业遭遇遗嘱门 未能执行的第一份遗嘱 　1999年前后，孙氏家族及新型集团在孙生有老人的统领下迎来了最辉煌的时光。 　　但随着孙生有年事增高，让他不得不考虑自己百年之后，企业未来的发展以及接班人问题。而就在这期间，孙生有和大儿子孙才科之间的矛盾越来越激化，甚至一度要求孙才科离开公司，因为孙才科总认为父亲应该退下来，对父亲的很多意见都不满，甚至抵触。而孙生有对女儿孙迎霞却是越来越信任。 　　2002年6月22日，孙生有老人立下遗嘱：第一，在其百年之后，任何子女不得分割其在公司中的45%的股份；第二，指定女儿孙迎霞继承这45%股份，并接替董事长职务；第三，其他个人财产由孙迎霞依法负责分配；第四，公司的现董事会及领导班子成员要精诚团结，协助孙迎霞做好他未做完的事业，把新型集团建成一个百年企业。 　　2002年6月29日，孙生有老人突然中风，不省人事，44天后与世长辞。但是女儿孙迎霞并没能像他安排的那样顺利接管公司。无奈，经过谈判，孙迎霞决定退让，以退出公司为代价，和平解决了第一次遗嘱风波。 　　2002年11月19日，孙迎霞及其控股的新星公司与孙才科代表的新型集团签订合同，把孙迎霞在新型集团的股权(含孙迎霞在集团下属的5家公司的全部股权，以及新星公司在集团下属的7家公司的全部股权)转让给集团；集团全部接受，并拿西北分公司的净资产等财产与孙迎霞及新星公司进行股权对价。孙生有持有的45%的新型集团股份按法定继承分割，股东结构变为：员工持股会(孙才科自任代表)占57.1%，杨玉卿(孙生有妻子)占27.3%，徐金花(孙生有母亲)、长子孙才科、次子孙才伟、三子孙才奎各占3.9%。大哥孙才科变成了集团的新当家人。 * 家族企业遭遇遗嘱门 　疑点重重的第二份遗嘱 　　天有不测风云，2004年8月，孙家次子、家族的创业元老之一孙才伟突然因病去世。家族企业管理的不透明，使孙才伟的妻子和两个孩子孙明华、孙明中对集团越来越不满，他们认为这样下去自己的权利根本得不到保护，所以找到孙才科，要求继承孙才伟在公司中的股份，参与管理，但遭到孙才科的拒绝。不久，在集团任财务总监的孙明华也被孙才科一纸通知解聘，家族矛盾陡然激化。如何安置孙才伟撇下的一家老小成了矛盾升级的导火索。 　　一波未平一波又起，另一个更加意外并令很多人产生怀疑的遗嘱悄然产生了。据说，2005年1月24日，孙生有的妻子杨玉卿在大连市公证处立下遗嘱：把她在公司持有的27.3%的股份全部交由孙才科继承。 　　2006年1月16日，杨玉卿去世，孙才奎、孙迎霞以及孙才伟的子女孙明华、孙明中在老人去世20多天后方知有此遗嘱，他们立即提出了异议，明确表示公证程序有瑕疵，遗嘱完全是孙才科一手策划出台的。即使有这份遗嘱，在孙生有遗嘱都没有执行的前提下，这次仍应该依家族惯例办理，以维护家族的团结和企业的稳定。但遗憾的是，这次孙才科却不打算走“以和为贵”的老路，他明确要求工商登记部门按照遗嘱立即变更股权，在万般无奈的情况下，孙才奎、孙迎霞以及孙才伟的子女孙明华、孙明中选择了走诉讼程序解决继承权问题的艰难之路。 　　2006年6月，辽宁省高级人民法院受理了该案。 　　 * 家族企业遭遇遗嘱门