股东会,股东大会讲解.pptVIP

概念及特点 （1）股东会是公司权力机关。《公司法》第三十七条：有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第九十九条　股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 （2）股东会是公司的法定必备机关，而非任意机关。即使一人公司可以不设股东会，也将一人股东拟制为股东会的化身。 （3）股东会是公司的常设机关，而非临时机关。 （4）股东会是会议体机关，而非法定代表人、董事长或总经理那样的独任制机关。 （5）是由全体股东组成。 会议类型及职权 《公司法》三十八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 会议类型及职权 股东会会议类型：（1）首次会议 （2）定期会议 （3）临时会议 会议类型及职权 股东会（股东大会）的职权 股东大会的类型及职权 召集及召开 召集及召开 召集及召开 召集的通知和通告 股东会的召集及召开 出席股东足数 股东会的召集及召开 决议瑕疵 召集及召开 股东表决权的行使 股东会的其他问题研究 * Content Layouts 股东会和股东大会 Contents 股东会（股东大会）的概念及特点 股东会（股东大会）的类型及职权 股东会（股东大会）的召集及召开 股东会（股东大会）的其他问题研究 4 1 2 3 概念及特点 股东会是由众股东对公司重大事项作出意思决定的公司权力机关。公司治理权的根基在股东民主与股东权利。而股东会就是股东民主与股东权利得以发挥作用的主要平台。 [ Image information in product ] Image : Note to customers : This image has been licensed to be used within this PowerPoint template only. You may not extract the image for any other use. 股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。 股东会（股东大会）的特点 第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 董事会认为必要时； 监事会提议召开时； 公司章程规定的其他情形。 股东大会的类型及职权 股东大会的类型 （1）年会。 （2）临时会议。 下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。仔细观察可以发现第四种情形属于任意临时会议，其他的都是属于法定临时会议 （3）类别股股东会议 类别股股东会议：上市公司普遍存在流通股和非流通股两种类别股，两者客观上存在利益冲突，为了保护前者的利益，证监会于04年12月发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》规定一些重大事项上除了要经全体股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。 （1）决定公司的经营方针和投资计划。（2）选举和更换非自由职工代表担任的董事/监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（3）审议批准董事会的报告。（4）审议批准监事会或监事的报告。（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（7）对公司增加或减少注册资本作出决议。（8）对发行公司债券作出决议。（9）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议。（10）修改公司章程。（11）公司章程规定的其他职 股东会大会的特别决策事项 （1）上市公司在一年内购买重大资产超过公司资