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合资经营深圳……有限公司 章??? 程 （本文本仅供参考。投资者可根据《公司法》、有关外商投资企业的法律、 ?? 行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订） ? 第一章????? 总??? 则 第一条? 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律规定，中国……公司（以下简称甲方）和……公司（以下简称乙方）与……国（地区）……公司（以下简称丙方）于……年……月……日签订合资经营合同，组建了合资经营企业，制订本公司章程。 第二条 ?合资经营企业的名称为：深圳……有限公司（以下简称合营企业)。 ??? 合营企业的法定地址为：广东省深圳市……区……路……号。 第三条 ?合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为： 甲方：(中国)……公司 法定地址为：……省……市……区……路……号 法定代表姓名：……，职务……，国籍：…… 乙方：……国（或地区）……公司 注册地址为：(……国)（或地区）…… 法定代表姓名：……，职务：……，国籍：…… 丙方：…… ??? 第四条? 合营企业为有限责任公司。 ?? ?第五条? 合营企业为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、行政法规，并受中国法律的管辖和保护。 第二章? 宗旨、经营范围 第六条 ?合营企业宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。 ? ??第七条 ?合营企业经营范围： 第八条 合营企业的环保方案、消防安全措施，必须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。 第三章? 投资总额和注册资本 第九条 ?合营企业的投资总额为人民币（注:或合营各方商定的其他币种）……万元。 第十条 ?合营企业的注册资本为人民币（注:或合营各方商定的其他币种）……万元。其中： 甲方出资……万元，占……％； 乙方出资…….万元，占……％； 丙方…… (注:本条应与合同中相应条款相同，并参照合同同条注解) 第十一条? 合营各方以下列方式出资 甲方： 现??? 金???????? 万元 实物(机器设备)?? 万元 土地使用权?????? 万元 知识产权???????? 万元 …… 乙方： 现??? 金???????? 万元 实物(机器设备)?? 万元 知识产权 ????????万元 …… 丙??? 方：…… （注：本条应与合同中相应条款相同，并参照合同同条注解） 第十二条 ?合营企业注册资本由合营各方按其出资比例同步缴付，注册资本缴付期限：（选1或2） 1、公司的注册资本分……期投入。第一期……万美元，于……年……月……日前缴付；第二期……万美元，于……年……月……日前缴付；……。 2、注册资本一次性投入, 于……年……月……日前缴付。 注：除法律、法规等有明确规定的，投资者可自行约定出资期限（不超过经营期限，且合理可行） 第十三条 ?合营各方缴付出资额后三十天内，应要求中国的注册会计师事务所验证并出具验资报告，合营企业据此发给出资证明书。出资证明书主要内容包括：合营企业名称，成立日期，合营者名称，合营各方出资内容及其有关附件，出资额，出资日期，出资证明书的编号及核发日期等。出资证明应当报原审批机关和工商管理部门备案。 ??? 第十四条? 合营企业在合营期内不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化确需减少的，须经审批机关批准。 ??? 第十五条? 合营一方如向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，且合营他方有优先购买权；合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。 第四章 ?董事会 ? ??第十六条 ?合营企业设董事会。董事会是合营企业的最高权力机构。 ??? 第十七条 ?董事会决定合营企业的一切重大事宜，其主要职权： ??? (1)制定和修改组织机构表和人事计划； ??? (2)任免总经理、副总经理和其他等高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬； ??? (3)制定合营企业的经营方针、发展规划、生产经营方案和筹建(基建)实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告； ??? (4)修订合营企业章程； ??? (5)审查经营状况，批准年度财务预算和决算(包括资产负债表和损益计算书等)； ??? (6)决定企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金的提留方案； ??? (7)决定年度利润分配方案和亏损弥补办法； ??? (8)通过合营企业的劳动合同及各项重要规章制度； ??? (9)决定合营企业合并、分立、注册资本增减、股权转让、延期、中止和解散； ??? (10)负责合营企业中止或期满的清算工作； (11)其他应由董事会决定的重大事宜。 第十八条 ?董事会由……（3-13人）名董事组成，其中甲方委派……名，乙方委派……名，董事任期三年，经委派方委派可以连任。