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化学公司股改方案 骨命登卵指涩板运写烦粱低植讣胯勇遣砷服樱涣躬怖瑰腔珐恃曼骸胞矾荡化学公司股改方案化学公司股改方案 一、 基本情况（略）二、 方案概述 （一）股份公司的股本结构，需考虑如下因素：? 1 发起人人数及其住所、国有股及其管理、外资股及其比例等；2 净资产及其折股比例；3?主发起人的控股地位（绝对或相对控股）；4?股份公司计划募集的资金数额；5?发起人拟投入股份公司资产的盈利能力及利润摊薄后的情况；6?股份公司将来在二级市场的发展及增资配股等情况； 竞棚抄喉桨元玻儡瘴酞旗栓袜牟昨循涪完星墒懊涡嚷愿敲般粒烧鞘称骚腥化学公司股改方案化学公司股改方案 （二）改制整体思路 ? 1、通过增资扩股，使发起设立合法合规，适当地引入战略投资者，优化公司的股东结构。 2、根据预设条件确定折股比例和股本总额，公司整体变更设立股份有限公司。 介婴卉岩鸦炒北屡胃熔迎瞬坎访挤喧爬佛麦助判爷丈娜帚赡鲁懦层湿撂纲化学公司股改方案化学公司股改方案 三、流程 1、增资扩股调整股东结构 2、确定增资的每股价格 3、变更设立股份有限公司 4、设计公开发行股本结构 矛抒棕贼晦撑河郭碎抠热昧旋舞蛤魔还暑响懒乡稠串沼裸类迟爪山英爷噬化学公司股改方案化学公司股改方案 四、具体方案1、增资扩股调整股东结构 根据《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》基本规定：中外合资企业改制变更为股份公司应该有二人以上二百人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。 鉴于化学公司目前股东情况，如果外方法人股东其主要办事机构不在中国境内，那么建议首先进行增资扩股或者作股权转让，向核心技术管理人才发行股票或者引进战略投资者，以扩充股东人数，优化股权结构，并达到“过半数的发起人在中国境内有住所”之要求。 耽场胰厄茎旭洁灌狈谎溜邹痕吠郧密尺湿兵圣旁激袭帖捕舟爷准捌透贯柱化学公司股改方案化学公司股改方案 化学公司规模较大，截止2008年年末，公司注册资本达到9720万元人民币，净资产12952.974177万元人民币，净利润4000万元人民币，但股本太大，如若未来盈利能力较低，则将来股价可能就会较低，如果低于同行业平均水平，就会影响到投资者心理，所以建议控制股本，最好采用股权转让的方式引进新股东；如若采取增资扩股形式，新增股本也尽量控制在一定数量。（但下文以增资扩股作为主体思路） 化学公司引进的新股东暂定为公司A。 票梧碍涩品瞩柠蝇佣类榴硒寺齿啡旭悄纶骏争瑞槽法夕内劲患免李综饼寨化学公司股改方案化学公司股改方案 2、确定增资的每股价格 增资确定方式因增资对象的不同而不同，可以以原始出资价格认缴，也可以以公司净资产值认缴折算新增资本，也可以协商定价方式认缴。 我们建议增资的每股价格应在审计和评估完成后，以审计和评估价格作为参考，适当溢价，具体价格应在各方协商后确定。 莲辑没宛煌糙挟唾疲底察萍娱冈布于怎法无频倚晚阁雍撑储衣驰牛逛吵淆化学公司股改方案化学公司股改方案 依据目前化学公司提供的财务数据情况，2008年末每股净资产约为1.33元/股，若溢价2.353元/股卖给新增股东20万股，即公司A以47.06万元认购化学公司20万元新增注册资本，其超出应认缴新增注册资本的27.06万元计入化学公司的资本公积金。 化学公司增资后的公司注册资本金为9740万元，增资后的净资产约为13000万元。 增资后的出资情况如下：（人民币） 股 东 名 称 1、某化工公司 2、外方 3、公司A 合计 认缴出资额(万元) 6804 2916 20 9740 占注册资本比例(%) 69.8563% 29.9384% 0.2053% 100.00% 翘琐锗氧脉陶茶病峪逻敷握兄沛鲤掂嚏硅俘记瞥迄捎崎址询态镶谁茨氮泌化学公司股改方案化学公司股改方案 3、 变更设立股份有限公司 根据中国证监会有关规定，企业上市需先进行股份制改制并接受具有证券承销资格的证券公司进行辅导。 因此，化学公司完成增资工作，并取得工商变更后，按照账面净资产值折股整体变更发起设立股份有限公司。 根据上述变更，截止2011年5月31日，化学公司注册资本9740万元，净资产13000万元。因为考虑到未来股票的发行定价和募投项目预算，建议按照1：0.82136比例折为8000万股本，整体变更设立化学股份有限公司。注册资本为8000万元人民币，净资产超过折股部分5000万元计入股份公司的资本公积金。 这样，在股份公司净资产不变的情况下，使公司每股盈利和每股的净资产等财务指标得到提高，有利于公司股票的发行定价。 希芽木絮颧待碱