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第三章 合伙企业法 第一节 概述 第二节 普通合伙企业的设立 第三节 普通合伙企业的财产 第四节 普通合伙企业的事务执行 第五节 普通合伙企业与第三人关系 第六节 普通合伙企业的入伙与退伙 第七节 特殊的普通合伙企业 第八节 有限合伙企业 第九节 合伙企业的解散与清算 第一节 概 述 一、合伙企业的概念 指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 （1）普通合伙企业：是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 （2）有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 三、合伙与其他企业形态的比较 1、企业形态 企业形态是一个国家法律认可的企业组织方式。 2、合伙企业与独资企业的比较 3、合伙企业与公司企业的比较 二、合伙协议 1、概念： 所谓合伙协议，是指两个以上的当事人为设立合伙企业，实现共同的经济目的而达成的协议。 2、合伙协议的主要条款 3、合伙协议的生效与修改 4、合伙协议与合伙企业的关系 三、合伙企业的注册登记 1、设立登记 （1）合伙人可以共同或委托一人向合伙企业所在地的企业登记机关提出设立合伙企业的申请。 （2）企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。不能当场登记的，应自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。 （3）合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地登记机关申请登记，领取营业执照。 （4）营业执照签发的日期为合伙企业成立日期 2、变更登记 （1）合伙协议应载明的事项变动修改 （2）退伙 （3）入伙 3、注销登记 第三节 普通合伙企业的财产 一、合伙企业财产的构成 1、合伙人的出资 合伙人的出资是合伙企业财产的最原始构成部分。 2、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产 3、财产份额 合伙人在合伙企业财产中依照出资额或合伙协议约定的比例分配利益和分担亏损的份额。 二、合伙企业财产的管理使用 1、合伙人对合伙企业财产的权利 （1）根据合伙企业财产权利内容的不同而享有共有权或共用权 （2）共同的支配权 （3）利益分配权 （4）转让利益分配权（非财产份额）的权利 2、合伙人对合伙企业财产的义务 （1）出资义务 （2）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产 （3）在合伙企业存续期间内，限制合伙人将其在合伙企业中的财产份额部分或全部地转让给他人 （4）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 三、合伙企业的利润分配和亏损分担 1、按合伙协议约定（一般按出资比例分配或分担） 2、合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 3、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 第四节 普通合伙企业的事务执行 一、合伙企业事务执行的概念 所谓合伙企业的事务执行，是指为了实现设立合伙企业的目的而进行的业务活动。包括经营管理事项的决议和具体的经营管理事务的执行。 事务执行权是合伙人在合伙企业内部关系中的权利，不同于对外代理合伙企业的权利，后者是合伙人在合伙企业外部关系中的权利。 二、合伙企业经营管理事项的决议 1、特点 2、合伙人对合伙企业经营管理事项的决议方法 （1）由合伙协议约定 （2）合伙协议未约定或者约定不明确的，合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法 （3）除合伙协议另有约定外，合伙企业法定的事项应当经全体合伙人一致同意 （1）合伙企业是以人的组合为基础的典型的人合企业，合伙人作为所有者享有充分的高度的自主权 （2）合伙企业不同于法人的一个重要特点是合伙人共同管理、共同经营，对合伙企业的重大事项享有平等的决策权（一人一票） （3）合伙企业经营管理事项的决议必须坚持共同决定的原则 三、合伙企业经营管理事务的执行 1、合伙企业事务执行原则：各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利 2、合伙企业事务执行中合伙人的诚信义务 3、合伙企业可以聘任经营管理人员执行合伙企业事务 （1）定期向其他不参与事务执行的合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况（提供账薄） （2）不得自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 （3）除合伙协议另有约定或经全体合伙人同意外，不得同本合伙企业进行交易 （4