收购守则.ppt

私有化 –協議安排李嘉士律師胡關李羅律師行 私有化 私有化指對公司有控制權的股東、或與該股東一致行動的人，以任何形式就該公司提出的要約。(《公司收購及合併守則》定義,(《收購守則》)) 持有控制權的股東取得100%股權 取消公司的上市地位 集中就香港公司而言 私有化之原因 股票流動性及交易價格低 於股本市場籌集資金有實際困難。如：配售 減低遵守成本,如遵守香港聯合交易所有限公司 證券上市規則 (“上市規則 ”) 將受要約公司轉化為持有控制權的股東的全資附屬公司以簡化集團組織 擴大持有控制權的股東於受要約公司的盈利中所佔的比例 私有化之形式 主要有兩種： 要約 協議安排 《收購守則》内要約的含意包括協議安排 要約 當某人或某公司（要約人）向另外一間公司的股東（受要約人）作出要約，以某種代價購買其股份 要約人可引用《公司條例》（第32章）第168條的強制取得證券條款取得受要約公司的100%控制權 如要約人取得多於被要約股份的90%，要約人有權強制取得所有剩餘的股權。 要約(續) 須遵守《公司條例》附表9 及《收購守則》 《公司條例》附表9 - 須按要約同等的條款收購該等股份 - 被要約股份的90%須在四個月內被收購 要約(續) 《收購守則》第2.11條 -要約人須獲得90%無利害關係的股份接納要約,才可以行使強制取得證券的權利 -《收購守則》第2條的註釋6: “無利害關係的股份”指有關要約人或與其一致行動的人所持有的股份以外的有關公司的股份 不需股東批准 不涉及法律程序 須繳付印花稅 協議安排 持有控制權的股東(即要約人) 要求受要約公司(即受要約人)向其股東提出協議安排 《公司條例》第166條下之法定程序 公司有權與債權人或成員達成妥協或協議安排，該妥協或協議安排須獲得法庭認許 協議安排(續) 協議 第一步 :註銷所有非由持有控制權的股東所持有的受要約公司之股票 (造成股本減少) 第二步 :要約人向受要約公司之股東就已註銷的股票支付代價 第三步 : 在受要約公司帳簿由註銷股票而產生之帳面進帳額用作繳付全數向持有控制權的股東發行的新股 最終結果 :受要約公司變成持有控制權的股東的全資附屬公司 需股東批准 對所有股東具約束力 涉及法庭程序 不涉及任何股權轉讓故不須繳付印花稅 監管角度 遵守《公司條例》 遵守《收購守則》 法庭程序 上市規則 (主板或創業板) 私有化中需考慮的事宜 代價 1. 現金代價 2. 股權代價 最低代價 就要約人而言 1. 是否需要股東大會 2. 是否需要獨立意見 3. 是否需要物業估值 4. 任何財務安排 5. 對現存證券的影響 6. 是否需要其他批准 就受要約人而言(受要約公司) 1. 是否需要大會 2. 誰有資格投票 3. 其他已發行證券 4. 物業估值 5. 海外股东 6. 是否需要其他批准 A.1. 現金代價 向受要約公司的股東提出要約,以現金作為購買其股權的代價。 好處：少數股東能以高於當時交易價格之價格將其投資變現 凡由要約人及任何與其一致行動的人，在要約期內及要約期開始前6個月內以現金購買受要約公司的、附有10%或以上的投票權股份，要約必須以現金形式作出或附有現金選擇，要約價格必須不少於要約人或任何與其一致行動的人已支付的最高價格 (《收購守則》第23.1條) 要約期:公布時間起計至協議生效/失效的日期 A.2. 股權代價(證券交換要約) 以股權作為現金代價的另一選擇或以上市要約人公司的股權作代價 好處： 通過持有要約人公司的股權間接投資於受要約公司 對收購公司的好處：要約人公司無需作現金外流而收購受要約公司 需注意對現存要約人公司的股東造成的攤薄效應 A.2. 股權代價(證券交換要約)(續) 為提高受要約公司股東的興趣，通常以低於市場價格提供代價股權。 凡要約人及與其一致行動的任何人,在要約期開始前3個月內及在要約期內,以交換證券的形式購買受要約公司的股份,而該等股份附有10%或以上的投票權,必須作出證券要約;除非賣方按規定必須持有所收到的證券直至該項要約失效,則須提供現金選擇 (《收購守則》第23.2條) A.3. 最低代價 當要約人或任何與其一致行動的人已在要約期開始之前的3個月內購買有關受要約公司的股份，要約人提出的要約條件不能較該購買的條件為差。(《收購守則》第24.1(a)條) 如果要約人或與其一致行動的任何人在要約期間以高於要約價格購入受要約公司的股份，要約人必須將要約價格提高至不低於（就取得該等股份而）曾支付的最高價格(《收購守則》第24.1(b)條) B.1 要約人是否需要股東大會 當要約人是一間上市公司 取決於要約是否要約人的關聯交易或須予公佈的交易 取決於要約是