高级财务管理-企业并购运作[57p].pptVIP

第四章 企业并购运作 主要内容： （一）企业并购筹资 （二）企业杠杆并购 （三）管理层收购 （四）并购绩效评价 （五）并购防御战略 （六）并购整合 （一）企业并购筹资 一、并购资金需要量 二、并购支付方式 三、并购筹资方式 一、并购资金需要量 1、并购支付的对价 公式： 2、承担目标企业表外负债和或有负债的支出 3、并购交易费用 4、整合与运营成本 二、并购支付方式 1、现金支付 2、股票支付 3、混合证券支付 1、现金支付 （1）现金支付的含义及特点 （2）现金支付的影响因素 现金支付的含义及特点 1）含义：主并企业向目标企业支付一定数量的现金以取得目标企业的所有权。案例：中石油并购PK公司 2）特点 A、最先被采用的支付方式 B、使用频率最高的支付方式 C、可以使目标企业的股东即时获得确定的收益 D、不会影响主并企业现有股权结构，不会稀释主并企业现有股东控制权 E、能迅速完成并购 F、即时形成纳税义务 G、给主并企业造成沉重的现金负担 H、多被用于敌意收购 现金支付的影响因素 1）主并企业的短期流动性 2）主并企业中、长期的流动性 3）货币的流动性 4）目标企业所在地有关股票的销售收益的所得税法 5）目标企业股份的平均股本成本 中石油并购PK公司 并购模式：2005年初，哈萨克斯坦政府削减了PK公司的开采规模。4月，PK合作方之一的俄罗斯卢克石油公司将其告上哈萨克斯坦法院。10月18日，PK公司召开股东大会，就并购进行投票表决。10月26日，加拿大法院批准中石油100%并购PK公司，以每股55美元现金要约购买其所有上市股份，报价总价值约41.8亿美元。 2、股票支付 （1）股票支付的含义及特点 （2）股票支付的影响因素 股票支付的含义及特点 1）含义：主并企业通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的。 案例：清华同方并购鲁颖电子（P95） 2）特点 A、主并企业不需要支付大量现金 B、影响主并企业现有股权结构，稀释主并企业股权 C、所需手续较多，耗时耗力 D、 常见于善意并购 股票支付的影响因素 1）主并企业的股权结构 2）每股收益率的变化 3）每股净资产的变动 4）财务杠杆比率 5）当前股价水平 6）当前股息收益率 3、混合证券支付 1、含义：主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。 案例：国美并购永乐 2、认股权证：一种由上市公司发出的证明文件，赋予它的持有人的一种权利，即持有人有权在指定的时间内，用指定的价格认购该公司发行的一定数量的新股。 3、可转换债券：向其持有者提供一种选择权，在某一给定时间内可以以某一特定价格将债券转换为股票。 国美并购永乐 （时间：2006年7月25日） 并购模式：国美闪电般并购永乐，双方2月接触，7月完成并购。11月16日，中国永乐股票停牌，2007年1月底前完全退市。永乐股东以一股永乐股份兑换0.327股国美股份和0.136港元现金，交易金额达52.68亿港元。 三、并购筹资方式 1、现金支付时的筹资 2、股票或综合证券支付时的筹资 1、现金支付时的筹资 （1）增资扩股 （2）金融机构贷款 （3）发行企业债券 （4）发行认股权证 案例：NORWAY 公司筹资方案的选择（P98） 2、股票或综合证券支付时的筹资 （1）发行普通股 （2）发行优先股 （3）发行债券 （二）企业杠杆并购 一、杠杆并购的概念与特点 二、杠杆收购的分类 三、杠杆并购的合理性分析 四、杠杆并购的融资方式 五、杠杆并购成功的条件 一、杠杆并购的概念与特点 1、杠杆并购的概念 2、杠杆并购的基本做法 3、杠杆并购的特点 概 念 杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。 基本做法 由收购公司先以少量资本专门成立一家绝对控股的“空壳公司”，再由这家“空壳公司”以其资本和准备收购的目标公司的资产或未来收益作为抵押，向金融机构贷款或发行债券筹融资金，通过举债完成企业重组。 特 点 （1）收购公司用以收购的自有资金远少于收购总资金 （2）收购公司的绝大部分资金系举债而来 （3）收购公司用以偿付贷款的款项来自目标公司的资产或现金流量 （4）收购公司除投入非常有限的资金外，不承担进一步投资的义务 （5）并购过程中存在一个经纪人 二、杠杆收购的分类 1、 敌意收购 善意收购 2、 管理层收购 员工收购 外部收购 三、杠杆并购的合理性分析 1、并购企业（优势企业） 2、银行 3、投资银行 四、杠杆并购的融资方式 1、融资方式：银行